中华人民共和国（guó）主席（xí）令

第十五（wǔ）号 

　　《中华人（rén）民共和国公（gōng）司法》已由中华人民共和国第十四届全国人民（mín）代表大会常务委员（yuán）会第七次（cì）会议于（yú）2023年（nián）12月29日修订通过，现予公布，自（zì）2024年7月1日起施行。 

中华人民（mín）共（gòng）和（hé）国主席  习（xí）近平

2023年12月29日

中（zhōng）华人（rén）民共和国公司（sī）法（fǎ）

（1993年12月29日第八（bā）届全国人民代表大会常务委员会第五次会议（yì）通过 根据（jù）1999年12月25日第九届（jiè）全国人民（mín）代表大会常务（wù）委员（yuán）会第十三次会议《关于修改〈中（zhōng）华人民共和国公司法〉的（de）决定》第（dì）一（yī）次修正 根据2004年8月28日第十届（jiè）全国人民代（dài）表大会常务委员会第十一次会议《关（guān）于修改〈中华人民共（gòng）和（hé）国公司法〉的决（jué）定》第（dì）二次修正 2005年10月27日第十届（jiè）全（quán）国人（rén）民代表大会常务委（wěi）员会第十八次会（huì）议第一次修订 根据2013年（nián）12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改（gǎi）〈中华（huá）人民共和国海洋环境保护（hù）法〉等七部法律的决定（dìng）》第三次修正 根据（jù）2018年10月26日第十三届全国（guó）人民代表大会常（cháng）务委员会第六次会议《关（guān）于修改〈中华（huá）人民共和（hé）国公（gōng）司（sī）法〉的决定》第四次修（xiū）正 2023年12月29日第（dì）十四届全国人民代（dài）表大会常务委员会第（dì）七（qī）次会议第二（èr）次修订）

目　　录

　　第一章　总　　则

　　第二章　公司登记

　　第三章　有限责任公司的（de）设立和组织机构

　　　　第一节　设　　立

　　　　第二节　组织机构

　　第四章　有限（xiàn）责任公司（sī）的股权转让

　　第（dì）五章　股（gǔ）份有限公司的设立和组织机构

　　　　第一（yī）节　设　　立

　　　　第二节　股 东 会（huì）

　　　　第三节　董（dǒng）事会、经理（lǐ）

　　　　第（dì）四节　监 事 会

　　　　第五节　上市公司组织机构的（de）特别（bié）规定

　　第（dì）六章　股份有限公司的（de）股份（fèn）发行和转（zhuǎn）让

　　　　第一节（jiē）　股份发行

　　　　第二节　股份转让

　　第七章　国（guó）家出资公司组（zǔ）织（zhī）机（jī）构的（de）特别规定

　　第（dì）八章　公司董事、监事、高级管理人（rén）员的资（zī）格和义务

　　第九章　公司债券（quàn）

　　第十章　公司财务、会计

　　第十一（yī）章（zhāng）　公司合并、分（fèn）立、增资（zī）、减（jiǎn）资

　　第十二章　公司解（jiě）散和清（qīng）算（suàn）

　　第（dì）十三章　外国（guó）公司的（de）分支机构

　　第十四章　法律责任

　　第十（shí）五章　附　　则

第（dì）一章　总　　则

　　第一（yī）条　为了规范公司的组织和行为（wéi），保护公司、股东、职工和（hé）债权人的合（hé）法权益，完善中国特色（sè）现代企业制度，弘扬企业家（jiā）精神，维护社会经济秩（zhì）序，促进社会主义市场经济的发（fā）展（zhǎn），根据宪法，制定本法。

　　第二条　本法所称公司，是指依（yī）照本法在（zài）中华人（rén）民（mín）共和（hé）国境（jìng）内（nèi）设立的（de）有限责任（rèn）公司和股份（fèn）有限公司。

　　第三条（tiáo）　公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责（zé）任。

　　公司的合法权益受法律保护（hù），不受侵犯。

　　第四条　有限责任公司的股东以其认缴的出资（zī）额为（wéi）限（xiàn）对公司承担（dān）责任；股份有限公司的股东以其认购的（de）股份为（wéi）限对公司承担责任。

　　公（gōng）司股东对公司依（yī）法享有资产收益、参与重大（dà）决策和选择管理者等权利。

　　第五（wǔ）条　设立公司（sī）应当依法制定公司章程。公司章程对公（gōng）司、股东（dōng）、董事、监（jiān）事、高（gāo）级管（guǎn）理人员具有约束力。

　　第六（liù）条　公司应当有自（zì）己的名称。公司（sī）名称应当符合国家有关规（guī）定。

　　公司的名称权受法律保护。

　　第七（qī）条　依照（zhào）本法设立的有限责任公司，应当（dāng）在公（gōng）司名称中标明有限责任公司或者有限（xiàn）公司字样。

　　依照本法设立的股份有限公司（sī），应（yīng）当在公司名称中标明股份（fèn）有限公司或者股份（fèn）公（gōng）司字样。

　　第八（bā）条　公司以其主（zhǔ）要办事（shì）机构所在（zài）地为住（zhù）所。

　　第（dì）九条（tiáo）　公司的经（jīng）营范围（wéi）由公司（sī）章程规（guī）定。公司可（kě）以修改公（gōng）司章（zhāng）程，变更经营（yíng）范围。

　　公司的经营范围中属于法律、行政法（fǎ）规规定须经批（pī）准的项目，应当依法经过批准。

　　第十条　公司的法定代表人按照公司章程的规定，由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任（rèn）。

　　担任法定代表（biǎo）人的董（dǒng）事或者经理辞任的，视为同（tóng）时辞去法定代表人。

　　法定代（dài）表人辞任的，公司（sī）应当（dāng）在法定代表人辞任之日（rì）起三十日内（nèi）确定新的（de）法（fǎ）定代表人。

　　第（dì）十一条　法（fǎ）定（dìng）代表（biǎo）人以公司名义从事的民事活动，其法（fǎ）律后（hòu）果由公司承受。

　　公司章程或者股东会对（duì）法定代表（biǎo）人（rén）职权的限制，不得对抗善意相对（duì）人。

　　法定（dìng）代（dài）表人因（yīn）执行职务造成他（tā）人损（sǔn）害（hài）的，由（yóu）公司承（chéng）担民事责（zé）任。公司承担民事责（zé）任后，依照（zhào）法律（lǜ）或者公（gōng）司章程的规定，可以（yǐ）向有过错的法定代表人追（zhuī）偿。

　　第（dì）十二条　有限责（zé）任公司变更为股（gǔ）份有限公司，应当符合本（běn）法规（guī）定（dìng）的股份有（yǒu）限公司（sī）的条件（jiàn）。股份有限公司（sī）变更为有限责任公（gōng）司（sī），应当符合本（běn）法（fǎ）规定的有限责任（rèn）公司的条件。

　　有限责任公司变（biàn）更为股份有限公司（sī）的，或者（zhě）股份有限公司变（biàn）更为有限责（zé）任公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。

　　第十（shí）三条　公司可以（yǐ）设立子公司。子公（gōng）司具有法人（rén）资格，依法独立承担民事责任。

　　公司（sī）可（kě）以设立分公（gōng）司。分公（gōng）司不具有法人（rén）资格（gé），其民事（shì）责任（rèn）由公（gōng）司承担。

　　第十四条　公司可（kě）以向其（qí）他企（qǐ）业投（tóu）资（zī）。

　　法律（lǜ）规（guī）定公（gōng）司不得成为对（duì）所投资企业的债务承担连带责（zé）任的（de）出资人（rén）的，从其规（guī）定。

　　第十五条　公司向其他企（qǐ）业投资或者为（wéi）他人提供担保，按照公司章程的规定，由董事会或者股东会决（jué）议；公（gōng）司章（zhāng）程对（duì）投资（zī）或者担保的（de）总额及单项投资或者担（dān）保（bǎo）的数（shù）额有限（xiàn）额（é）规定的（de），不得超过规定（dìng）的限额。

　　公（gōng）司为公司（sī）股东（dōng）或者实（shí）际控（kòng）制人（rén）提供担（dān）保（bǎo）的，应（yīng）当经股东会决议。

　　前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股（gǔ）东，不得参（cān）加前款规（guī）定事项的表决。该（gāi）项表决由出（chū）席会议（yì）的其他股东（dōng）所持（chí）表（biǎo）决（jué）权的（de）过半数通过（guò）。

　　第十（shí）六条　公司应当保护职工的合（hé）法权益，依（yī）法与职工（gōng）签订劳动合同，参（cān）加社会保（bǎo）险，加（jiā）强（qiáng）劳动（dòng）保护，实现（xiàn）安（ān）全生产。

　　公司应当采用多种形式，加强公司（sī）职工的（de）职业教育和岗（gǎng）位（wèi）培训（xùn），提高职工（gōng）素质。

　　第十七（qī）条　公司职工依照《中华人（rén）民（mín）共和国工会法》组织工会，开展工会活（huó）动，维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必（bì）要的活动条件。公司工会代表职工就职工（gōng）的劳动报酬、工（gōng）作时间、休息休假、劳（láo）动安全卫生和保险福利等事项依法与公司签订集（jí）体合同。

　　公司（sī）依照宪法和有关法律的（de）规定，建立健全（quán）以职工代（dài）表大会为基本形式（shì）的民主管理制度，通过（guò）职（zhí）工代表大会或者其他形式（shì），实行民（mín）主管（guǎn）理。

　　公（gōng）司研（yán）究决定改（gǎi）制、解散、申请（qǐng）破产以（yǐ）及经营方面的重大问题、制（zhì）定（dìng）重要的规章制度时（shí），应当听取公司工会（huì）的意见（jiàn），并（bìng）通过职工代表大会或者其他形式（shì）听取职工的（de）意见和建议。

　　第十（shí）八条　在（zài）公（gōng）司中，根（gēn）据中国共产（chǎn）党章程的（de）规定，设（shè）立中国（guó）共产（chǎn）党的（de）组织，开展（zhǎn）党（dǎng）的活动（dòng）。公司应当为党组织的活动提供必要条（tiáo）件。

　　第十九条（tiáo）　公司从事经营（yíng）活（huó）动，应当遵守法律法（fǎ）规，遵守（shǒu）社会公（gōng）德、商业道德（dé），诚（chéng）实守信，接受政府和（hé）社会公众（zhòng）的监（jiān）督。

　　第二（èr）十（shí）条　公（gōng）司从事经营活动，应（yīng）当充分考虑（lǜ）公司职工、消费者等利（lì）益相关者（zhě）的利益以及生态环境（jìng）保护等（děng）社会公共利益，承担社会责任。

　　国家（jiā）鼓（gǔ）励公司（sī）参（cān）与社会公益活动（dòng），公布社会责任报告（gào）。

　　第（dì）二（èr）十一条　公司股东（dōng）应当遵守法（fǎ）律、行政法规和（hé）公司章程（chéng），依法行使股东权利，不得滥用股（gǔ）东权利损（sǔn）害（hài）公司或者其他股东的利益。

　　公司股东滥用（yòng）股东权（quán）利给（gěi）公司或者其他（tā）股（gǔ）东造成损失的，应（yīng）当承（chéng）担赔偿责任。

　　第（dì）二十二条　公司的控股股东、实际控制（zhì）人、董事（shì）、监事、高级管理人员不得利用关联（lián）关系损害公司利益（yì）。

　　违（wéi）反前款规（guī）定，给公司造成损失（shī）的，应当承担赔偿责任。

　　第（dì）二十三条　公司（sī）股东滥（làn）用公司法人独立（lì）地位和（hé）股东有限责任，逃避债务，严（yán）重损害公司债（zhài）权（quán）人利益的，应当对公司债务（wù）承担连带责任（rèn）。

　　股（gǔ）东利（lì）用其控制的两个以上公（gōng）司实（shí）施（shī）前款规定行为（wéi）的，各公司应当对任一公司的债（zhài）务承担连带责任。

　　只有一个股东的（de）公司，股东不（bú）能证明公（gōng）司财（cái）产独立于股东自己（jǐ）的财产的，应当对（duì）公司债务承担连带责任。

　　第二十四条　公（gōng）司股东会（huì）、董事会、监事会召开会（huì）议和表决可以采用（yòng）电子通信方式，公司（sī）章程另有规（guī）定的（de）除外。

　　第二（èr）十五条　公司股（gǔ）东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

　　第二（èr）十六条　公司股东会、董事会的会议召集程序、表（biǎo）决方式违（wéi）反法律、行政法规或者公司（sī）章程（chéng），或者决议内容（róng）违反公司章程的，股东自决议作出之日（rì）起六十日内，可以请求（qiú）人民法（fǎ）院撤销。但是，股东会、董（dǒng）事会（huì）的会（huì）议召集（jí）程序或者表决方式（shì）仅有（yǒu）轻（qīng）微（wēi）瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

　　未被通知（zhī）参加（jiā）股东（dōng）会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起（qǐ）六十（shí）日（rì）内，可以请求人民（mín）法（fǎ）院撤销；自决议作出之日（rì）起一年内没有行（háng）使撤（chè）销权的，撤销权消灭。

　　第（dì）二十七（qī）条　有下列情形之一的（de），公司股东会、董（dǒng）事会的决议（yì）不成（chéng）立：

　　（一）未召开股东会（huì）、董事会会议作出决议（yì）；

　　（二）股东（dōng）会、董事（shì）会会议（yì）未对决（jué）议事项进行表决；

　　（三（sān））出席会议（yì）的人数或者所持表（biǎo）决权数（shù）未达到本法或者公司（sī）章程规定的人数或（huò）者所（suǒ）持表（biǎo）决权数；

　　（四）同意决（jué）议事（shì）项的人数（shù）或（huò）者所持表决（jué）权数未达到（dào）本法或者公（gōng）司（sī）章（zhāng）程（chéng）规定的人数或者所持表决权数。

　　第二十八条　公司股东（dōng）会、董（dǒng）事会决议被人民法院（yuàn）宣告无效、撤（chè）销或者确认不成立的，公司（sī）应当（dāng）向公司（sī）登记机关申请撤销根（gēn）据该决议已办（bàn）理的登（dēng）记。

　　股（gǔ）东（dōng）会、董事会决议被人民（mín）法院宣（xuān）告无效、撤销或者确（què）认不成立的，公（gōng）司根据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受（shòu）影响（xiǎng）。

　　第二章　　公司（sī）登记

　　第二十九（jiǔ）条　设立公司，应当依（yī）法向（xiàng）公司登（dēng）记机关申请设立登记。

　　法律（lǜ）、行政法规规定设立公（gōng）司必须报经（jīng）批准的，应当在公司（sī）登（dēng）记前（qián）依法办理批（pī）准手续。

　　第三十条　申（shēn）请设立公司，应当（dāng）提交（jiāo）设立登记申（shēn）请（qǐng）书、公司章程等文件，提交（jiāo）的（de）相关材料（liào）应当真实、合（hé）法和有效（xiào）。

　　申请材料不（bú）齐全或者（zhě）不符合法定形式（shì）的，公司登记机关（guān）应（yīng）当一次性告知需要补正的（de）材料。

　　第（dì）三（sān）十一条　申请设（shè）立公司（sī），符（fú）合本法规（guī）定的设立条件的（de），由公（gōng）司登记机关分别登记为有限责任公（gōng）司或者（zhě）股份有限（xiàn）公司；不符合本（běn）法（fǎ）规定的设立（lì）条件的，不（bú）得（dé）登记（jì）为有限责（zé）任（rèn）公司或者股份有限公司。

　　第三十二（èr）条　公司登记事项包括：

　　（一）名称；

　　（二）住所；

　　（三（sān））注册资本；

　　（四（sì））经营范围；

　　（五）法定代表人（rén）的姓名（míng）；

　　（六）有限责任公司（sī）股东、股份有限公司发起（qǐ）人的姓（xìng）名或者名称。

　　公司登记机关应当将（jiāng）前款规定（dìng）的公（gōng）司（sī）登记事项通过国家企业信用（yòng）信息公示系统向社会公示。

　　第三十（shí）三条　依法设立的公司，由公司登记机关发（fā）给公（gōng）司营业执照。公司营业执（zhí）照（zhào）签发日期为公司（sī）成立（lì）日期（qī）。

　　公（gōng）司营业执（zhí）照应当（dāng）载明公（gōng）司（sī）的（de）名称、住所、注册资本、经营（yíng）范围、法定代表（biǎo）人（rén）姓名等（děng）事项（xiàng）。

　　公司（sī）登记机关（guān）可以发给电（diàn）子营业执照（zhào）。电子（zǐ）营（yíng）业执照与（yǔ）纸（zhǐ）质营业执（zhí）照具有同等法律（lǜ）效力。

　　第三（sān）十四条　公司（sī）登记事（shì）项发生变（biàn）更的，应当依法（fǎ）办理变更登记。

　　公司登记事（shì）项未经登记（jì）或者未经变更登记，不得对抗善意相对（duì）人（rén）。

　　第三（sān）十五条　公司申请（qǐng）变（biàn）更登记，应当（dāng）向公司登记机关提交公司法定代表人签（qiān）署的（de）变更登记申请书、依法作出的变更决议或（huò）者决定等文件。

　　公（gōng）司变更登记事（shì）项涉及（jí）修改公司章（zhāng）程（chéng）的，应（yīng）当提交（jiāo）修改后的公司章程。

　　公司变更法定（dìng）代表人的，变更（gèng）登记申（shēn）请书由变（biàn）更后的法定代表（biǎo）人签署。

　　第（dì）三十六（liù）条　公司营业执照记（jì）载的（de）事项（xiàng）发生变更的，公司办（bàn）理（lǐ）变更登记后，由公司登记机关换发营业执照（zhào）。

　　第三十七条　公司因解散、被宣告破产（chǎn）或者其他法定事由（yóu）需要（yào）终止的，应（yīng）当依（yī）法向公司登记机关申请注销登记，由公司登记机（jī）关公告公司终止。

　　第（dì）三十八条　公司设立（lì）分公（gōng）司（sī），应当向（xiàng）公司登记（jì）机关申请登记，领（lǐng）取营业执照。

　　第三（sān）十九条　虚报注册（cè）资（zī）本、提交虚假材料或者采（cǎi）取（qǔ）其他欺诈手段隐瞒重要（yào）事实取得公司设立登（dēng）记的，公（gōng）司登记机关应（yīng）当依照（zhào）法律、行（háng）政法（fǎ）规（guī）的规定予以撤销。

　　第四（sì）十条（tiáo）　公司应当按照规定通过（guò）国家企业信用信息公（gōng）示系（xì）统公示下列事（shì）项（xiàng）：

　　（一）有限责任公司股东认缴和实缴的出资额、出资方式（shì）和出资日期，股份有限公司发起人（rén）认购的股份（fèn）数；

　　（二）有限责任公司股东、股份有限公司发起人的股权、股份（fèn）变更信息；

　　（三）行政许可取得、变更（gèng）、注销等信息；

　　（四）法律（lǜ）、行（háng）政法（fǎ）规规定的其他（tā）信息。

　　公司应当确保（bǎo）前款公（gōng）示（shì）信息真实、准确、完整。

　　第四（sì）十一条　公司登记机关（guān）应当优化（huà）公司登记办理流（liú）程，提高公（gōng）司（sī）登记效率，加强信息化建设，推行网（wǎng）上办理等便捷方式（shì），提升公（gōng）司登记便利化水平。

　　国（guó）务院市场监督（dū）管（guǎn）理部（bù）门根据本（běn）法和有关法（fǎ）律、行政法规的规（guī）定，制定公司登记注册的（de）具体办法。

　　第三章　有限（xiàn）责任公司的设立和组织机构

第一节　设立

　　第四十（shí）二条　有限责任公（gōng）司（sī）由（yóu）一个以上五十（shí）个以下股东出（chū）资设立（lì）。

　　第四十三条　有限责任公司设立时的股东（dōng）可（kě）以签订（dìng）设（shè）立协议，明确各自在公司设（shè）立过程中的权利和（hé）义务。

　　第四十四条　有限责任公司设立时的股东为设立公司从事（shì）的民事活动，其法律后果由公司承受（shòu）。

　　公司未成立的，其法律（lǜ）后果（guǒ）由公（gōng）司设立（lì）时的（de）股东承受；设立时的股东为二人以（yǐ）上的，享有连带（dài）债权，承（chéng）担连（lián）带债务。

　　设立时的股东（dōng）为设（shè）立公司以自己（jǐ）的名（míng）义（yì）从事民事活动（dòng）产生（shēng）的民事责任，第三人有权选择请求公司或者公司设立时的股东承担。

　　设立时的股东（dōng）因履行公司设立职责（zé）造成他人损害的，公司（sī）或者（zhě）无（wú）过错（cuò）的股东承担赔偿（cháng）责任后，可以向有过错的股东追偿（cháng）。

　　第四十五条　设立有限（xiàn）责任公司，应当由股东共（gòng）同制定公（gōng）司章程。

　　第四十（shí）六条（tiáo）　有限责任公司（sī）章（zhāng）程应（yīng）当载明下列事项（xiàng）：

　　（一）公司名称和住（zhù）所；

　　（二）公司经营范围；

　　（三）公司注册（cè）资（zī）本（běn）；

　　（四（sì））股东的姓名或者名称；

　　（五）股东的出资额、出资方式（shì）和出资日期；

　　（六（liù））公司的机构（gòu）及其产生办法、职（zhí）权（quán）、议事规则；

　　（七）公司法（fǎ）定代表（biǎo）人的产生（shēng）、变更办法；

　　（八）股东会认为需要规定（dìng）的（de）其他事项。

　　股（gǔ）东应当（dāng）在公司章（zhāng）程上（shàng）签名或（huò）者盖（gài）章。

　　第四（sì）十（shí）七条　有限责任（rèn）公司的注（zhù）册（cè）资本为（wéi）在公（gōng）司登记机关登记的全体（tǐ）股东认缴的出资额。全体股东（dōng）认缴的出（chū）资额由股东按照公司（sī）章程（chéng）的规定自公司成立之日（rì）起五年内缴足（zú）。

　　法律、行政法规以及国（guó）务院决定对有限责任公司注册资本实缴（jiǎo）、注册资本最低限额、股东出资（zī）期限另有（yǒu）规定（dìng）的，从其规定。

　　第四十八条　股东可以用（yòng）货币出资，也可（kě）以用（yòng）实物、知（zhī）识产权、土地使（shǐ）用权、股权（quán）、债权等可以用货币（bì）估价并可（kě）以（yǐ）依法（fǎ）转让（ràng）的非货币财产作价出资（zī）；但是，法律、行（háng）政法（fǎ）规规定不得作为出资的财产除外。

　　对作为出资的（de）非货币财产应当评估作价，核实财产，不得（dé）高估或者低估作（zuò）价。法律、行政（zhèng）法规对评估作价有规（guī）定的，从其（qí）规定（dìng）。

　　第四（sì）十九条　股东应当按期足额缴纳（nà）公司（sī）章（zhāng）程（chéng）规（guī）定的（de）各自所（suǒ）认缴的出资额。

　　股东以货币出资的（de），应当（dāng）将货币出资（zī）足额存入有（yǒu）限责任公司在银（yín）行开设的账户；以非货币财产出资的，应（yīng）当依法办理其财产（chǎn）权（quán）的转移手（shǒu）续。

　　股东未按期（qī）足额缴纳出资的（de），除应当（dāng）向公司足额缴纳外（wài），还（hái）应当（dāng）对给（gěi）公司造（zào）成的损（sǔn）失承担赔偿责（zé）任。

　　第五十条　有（yǒu）限责任公司设立时，股（gǔ）东未按照公司章程规定实际缴（jiǎo）纳（nà）出资，或者实际（jì）出资的非货币（bì）财产的实（shí）际价额显著（zhe）低于（yú）所认（rèn）缴的出资额的，设立时的（de）其他股东与该股东在（zài）出资不足的范围内承担连带责任（rèn）。

　　第五十（shí）一条　有限责任公司成（chéng）立后，董事会应当（dāng）对股东的出资情况进（jìn）行核查，发现股东未（wèi）按期足额缴（jiǎo）纳公司章程（chéng）规定的出资的，应当由（yóu）公司向（xiàng）该（gāi）股东发出书面催缴书，催缴出资。

　　未（wèi）及时履（lǚ）行前款规定（dìng）的义务，给公司（sī）造成（chéng）损失的，负（fù）有责（zé）任的董事应当承担赔偿责（zé）任。

　　第五十二条　股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资（zī），公司依照前条第一款规定发出书面催缴书催缴出资的，可以载明缴纳出资的（de）宽限（xiàn）期；宽（kuān）限（xiàn）期（qī）自（zì）公司发（fā）出催缴书之日起，不（bú）得少于六（liù）十日。宽限期届满，股东（dōng）仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出（chū）失权（quán）通知，通知应当以书（shū）面形式发出。自通知发（fā）出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的（de）股（gǔ）权。

　　依照（zhào）前款（kuǎn）规定丧（sàng）失（shī）的股权应当依法转让，或者相应减少注册资本并注（zhù）销该股权；六个月内未转（zhuǎn）让或（huò）者注（zhù）销的，由公司其他股（gǔ）东按照其出资比例（lì）足（zú）额缴纳（nà）相应出资。

　　股（gǔ）东对失权有异（yì）议的（de），应（yīng）当自接到失权通（tōng）知（zhī）之日起三十（shí）日内，向人民法院提起（qǐ）诉讼。

　　第五十三条　公司成立后，股东不得抽逃出资。

　　违反前款规定的，股东应当返（fǎn）还抽逃的出（chū）资；给公司造成（chéng）损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当与该股（gǔ）东承担（dān）连带（dài）赔偿责任。

　　第五十四条　公司（sī）不能清偿（cháng）到期债务的，公司或者（zhě）已到期债权的（de）债权（quán）人有权要（yào）求已认缴出资但未届出资期限的股东提（tí）前缴纳出资。

　　第五十五条（tiáo）　有限责（zé）任公司成立后，应当向股东签发（fā）出（chū）资证明（míng）书，记载下（xià）列事项：

　　（一）公司名称；

　　（二）公司成立（lì）日期；

　　（三（sān））公司注册资本；

　　（四）股（gǔ）东（dōng）的姓名或（huò）者名（míng）称、认缴和（hé）实缴（jiǎo）的出资额、出资方式和出资日期；

　　（五）出（chū）资（zī）证明书的编号和核（hé）发日期。

　　出资证明（míng）书由（yóu）法（fǎ）定（dìng）代表（biǎo）人签名，并（bìng）由公（gōng）司盖章。

　　第五十（shí）六条　有限责任公（gōng）司应当置备股东名册，记（jì）载下列事项：

　　（一（yī））股东的姓名或者名称及住所；

　　（二）股东（dōng）认缴和实（shí）缴的（de）出（chū）资额、出资方式和出资（zī）日期（qī）；

　　（三）出（chū）资（zī）证明书编号；

　　（四）取得和（hé）丧失股东资格（gé）的日期。

　　记载于股东名册的股（gǔ）东，可以依股东名册主张行（háng）使股（gǔ）东（dōng）权利。

　　第（dì）五（wǔ）十七（qī）条　股东（dōng）有权查（chá）阅（yuè）、复制公司章程、股东名册（cè）、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会（huì）议决议和财务会计（jì）报（bào）告（gào）。

　　股（gǔ）东可以要求查阅公（gōng）司（sī）会计账簿、会（huì）计凭证。股东要求查（chá）阅（yuè）公司会（huì）计（jì）账簿、会计凭证的（de），应（yīng）当向公司提出书面请求，说（shuō）明目的。公司有合（hé）理根据认为（wéi）股（gǔ）东查阅（yuè）会计账簿（bù）、会计凭证有不（bú）正（zhèng）当目的，可能损害公司（sī）合法利益（yì）的，可以拒绝提供查阅，并（bìng）应（yīng）当自股（gǔ）东提（tí）出书面（miàn）请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司（sī）拒绝提供查（chá）阅（yuè）的，股东可以向（xiàng）人民法院提起诉讼（sòng）。

　　股东查阅（yuè）前款规定（dìng）的材（cái）料（liào），可以委托（tuō）会计师事务所、律师事务（wù）所等中介机构进行。

　　股东及其委（wěi）托的会计师（shī）事务所、律（lǜ）师事务所等中介机构（gòu）查阅、复制有（yǒu）关材料，应当遵（zūn）守有关保（bǎo）护国（guó）家（jiā）秘（mì）密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政（zhèng）法规的规定。

　　股东要求（qiú）查阅、复制公司全资子公（gōng）司（sī）相关材料的，适用前四款的规（guī）定。

　　第二节　组织机构（gòu）

　　第五十八条　有（yǒu）限责任（rèn）公司股东会（huì）由全体股东组成。股东（dōng）会是公司的权力机（jī）构，依照本法行使职权。

　　第（dì）五十九（jiǔ）条　股东会（huì）行（háng）使（shǐ）下列职权：

　　（一）选举和更换董事、监事（shì），决定有（yǒu）关董事（shì）、监事的（de）报酬事项；

　　（二）审议批准董事会的报（bào）告；

　　（三）审议（yì）批准监事（shì）会的报告（gào）；

　　（四（sì））审议批准公司的利润分配方案和（hé）弥补亏损方案；

　　（五）对公司（sī）增（zēng）加（jiā）或者减少注册资本作出决议；

　　（六）对发行公司（sī）债券作出决议；

　　（七）对公司合并、分立、解散、清算或（huò）者变更公（gōng）司形式作出决议；

　　（八）修（xiū）改公司章（zhāng）程；

　　（九）公（gōng）司章程规定的其他职权。

　　股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

　　对本条第一款所列（liè）事项股东以书（shū）面形式一致表示同意的，可以不召开股（gǔ）东（dōng）会会议，直接作出决定，并由（yóu）全体（tǐ）股（gǔ）东在决定文件上签名或者（zhě）盖章（zhāng）。

　　第（dì）六（liù）十条（tiáo）　只有一个股东（dōng）的有限责任公（gōng）司不设（shè）股东会（huì）。股东作出前条第一（yī）款所列事项的决定时，应当采用（yòng）书面形式，并由（yóu）股东签名或者盖（gài）章后置（zhì）备于公司。

　　第六（liù）十一条　首次股（gǔ）东会会议由（yóu）出（chū）资最多的（de）股（gǔ）东召集和主持，依照本法规（guī）定行（háng）使（shǐ）职权。

　　第六十二条　股东会（huì）会议分为定期会议和临时会议。

　　定期（qī）会议应（yīng）当按照（zhào）公司章（zhāng）程的规定（dìng）按（àn）时召开。代表十（shí）分之一以上表决权的股（gǔ）东（dōng）、三分（fèn）之一以（yǐ）上的董（dǒng）事或者监事（shì）会提（tí）议召（zhào）开临时会议的（de），应当召（zhào）开临时会（huì）议。

　　第六十三条　股东会（huì）会议（yì）由董事（shì）会召集，董事长主（zhǔ）持（chí）；董事长不能（néng）履行职（zhí）务或（huò）者不（bú）履行职务的，由副董事长主持；副（fù）董事长不能履行（háng）职务（wù）或者（zhě）不履行职务的，由（yóu）过半数（shù）的董事共同推举（jǔ）一名董事主持。

　　董（dǒng）事会不能履行或者不履行召（zhào）集股东会会议职责的，由监事会召（zhào）集和主持；监（jiān）事（shì）会不（bú）召集（jí）和主持的（de），代表十分之一（yī）以上表决权的（de）股东可以（yǐ）自行召集和主（zhǔ）持。

　　第六十四条（tiáo）　召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知（zhī）全（quán）体（tǐ）股东；但（dàn）是，公司章程另有规定或（huò）者（zhě）全体股东另有约定的除外。

　　股东会（huì）应当对所议（yì）事项的决定作成（chéng）会（huì）议记（jì）录，出席会议的股东应当在（zài）会议记录上签名或（huò）者盖章。

　　第六十五条　股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但（dàn）是，公司章程另有规定的除（chú）外。

　　第六十（shí）六（liù）条　股东（dōng）会的议（yì）事（shì）方式和表决程序，除本法有规定的（de）外，由公司章程规（guī）定。

　　股（gǔ）东会作出决议，应当经代表（biǎo）过半（bàn）数表决（jué）权的股（gǔ）东（dōng）通过（guò）。

　　股东会作出修改（gǎi）公司章程、增（zēng）加或者减（jiǎn）少注（zhù）册资（zī）本的决议，以（yǐ）及（jí）公司（sī）合（hé）并（bìng）、分立、解散或者变更公司（sī）形（xíng）式的决议，应当经代表三分之二（èr）以上表决权的股东通过。

　　第（dì）六十七条　有限责任公司设董事会，本法第（dì）七十五条另有规定（dìng）的除外。

　　董事会行使下列职权：

　　（一）召集股东会会议，并向股东会报告（gào）工作；

　　（二（èr））执（zhí）行股（gǔ）东会（huì）的决议；

　　（三）决（jué）定公（gōng）司的经（jīng）营（yíng）计划和投资（zī）方案（àn）；

　　（四（sì））制订公司的利（lì）润分配方（fāng）案和弥补亏损方案；

　　（五）制订公司增加或（huò）者减少注册资本以及发行公司（sī）债（zhài）券（quàn）的方案；

　　（六）制订公司（sī）合并、分立、解散（sàn）或者变更公司形式的方案；

　　（七）决（jué）定公司内部管理机构的设置（zhì）；

　　（八）决定聘任或者解聘（pìn）公司经理及其报酬事（shì）项，并根据经理（lǐ）的提名决定（dìng）聘任或（huò）者解聘公司副经理、财务负责人及（jí）其报酬事项（xiàng）；

　　（九）制定（dìng）公司的（de）基本管理（lǐ）制度；

　　（十）公司章程规定或（huò）者股东会授予的其他职（zhí）权（quán）。

　　公司章程对（duì）董事会职（zhí）权的限制不得对抗善意（yì）相对（duì）人（rén）。

　　第（dì）六十（shí）八（bā）条　有限责（zé）任公司董（dǒng）事会成（chéng）员为三人以（yǐ）上（shàng），其成员中可以（yǐ）有公司职工（gōng）代表。职工人数三百人以上的有限责（zé）任公司，除依法（fǎ）设监事（shì）会并有公司职工（gōng）代表的（de）外（wài），其董事会成（chéng）员中应当有（yǒu）公（gōng）司（sī）职工（gōng）代（dài）表。董事（shì）会中的职工（gōng）代表由公司职工通过（guò）职工代表大会、职工大会或（huò）者（zhě）其（qí）他形（xíng）式（shì）民主选举产生。

　　董事会设董事长一人，可以设副董事长（zhǎng）。董事长、副董事长（zhǎng）的产生办法（fǎ）由公司章程规定。

　　第六十九（jiǔ）条　有限责（zé）任公司可以按照公司（sī）章程的规定在董事会中设置由董事组成（chéng）的审计委员会，行使（shǐ）本法规定的监事会（huì）的职权，不（bú）设监事会或者监事。公司董事会成（chéng）员（yuán）中（zhōng）的（de）职工代表可（kě）以（yǐ）成为审计（jì）委员会成员。

　　第七十条　董事任期（qī）由公司（sī）章程规定，但每（měi）届任期不得（dé）超过三年。董事任（rèn）期（qī）届满（mǎn），连（lián）选可以连任（rèn）。

　　董事任期届（jiè）满未及时改选（xuǎn），或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就（jiù）任前，原（yuán）董事仍（réng）应当依照法（fǎ）律、行政法规和公司章（zhāng）程的规定，履行董事职（zhí）务。

　　董事辞任的，应当以书（shū）面形式通知公（gōng）司，公司（sī）收（shōu）到通知之日辞任（rèn）生效（xiào），但存在前款规定（dìng）情形的，董（dǒng）事应（yīng）当继续履行职务。

　　第七（qī）十一条　股东会可（kě）以（yǐ）决议解任董事，决议作出之日解任生效。

　　无正当理由（yóu），在任期届满前解（jiě）任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。

　　第七十二条　董事会会议（yì）由董（dǒng）事长（zhǎng）召集和主持；董事长不能履（lǚ）行职务或者不（bú）履行（háng）职务的，由副董事长召（zhào）集和主持；副董事（shì）长不能（néng）履行职（zhí）务（wù）或者不履行职务（wù）的，由（yóu）过半数（shù）的董事共（gòng）同推举一（yī）名董事召集和主持。

　　第七十三条　董事会的议事（shì）方式和表决（jué）程序，除本（běn）法有规定的外（wài），由公司（sī）章程规定（dìng）。

　　董事会会议应当有过半数的董事出席方可（kě）举行（háng）。董（dǒng）事会作出决议，应（yīng）当（dāng）经全体董事的（de）过半数通过。

　　董事会决议的表决，应当一人一票。

　　董（dǒng）事会应当对所（suǒ）议（yì）事项的决定作成（chéng）会议记录，出（chū）席会议的董（dǒng）事应（yīng）当在会议记录上签（qiān）名。

　　第七十（shí）四条（tiáo）　有限责任公司可以（yǐ）设经（jīng）理（lǐ），由董事会决定聘任或者解聘。

　　经理对董（dǒng）事会负（fù）责，根据公司章程的规定或者董事（shì）会的授权（quán）行（háng）使职权。经理列席董事会会议。

　　第七十五条　规模较小或者股东人（rén）数较少的有限责任（rèn）公司，可以（yǐ）不（bú）设董（dǒng）事会，设一名董（dǒng）事（shì），行使本法规（guī）定的董事会的职权。该董（dǒng）事可以兼任公司经理。

　　第七十六条　有（yǒu）限责任公司设监事会（huì），本法（fǎ）第（dì）六十九条、第八十（shí）三（sān）条（tiáo）另有规定的除外（wài）。

　　监事会成员（yuán）为三（sān）人以上。监（jiān）事会成员应当包括股东代表（biǎo）和（hé）适当比例的（de）公司（sī）职（zhí）工代表，其中（zhōng）职工代表的比例（lì）不得低（dī）于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事（shì）会（huì）中的职工代表（biǎo）由公司职工通过职工代（dài）表大（dà）会、职工大（dà）会或者其他形式民主选举产（chǎn）生。

　　监事会设主席一人，由（yóu）全体监事过半数选举产生。监事会主席（xí）召集和主持监事会（huì）会议；监（jiān）事会主（zhǔ）席不能履行职务或者（zhě）不（bú）履行职务的，由（yóu）过（guò）半（bàn）数的监（jiān）事共同推举一名（míng）监事召集（jí）和主持监（jiān）事会会议（yì）。

　　董事、高级管理人员不得兼任监事。

　　第七十七条　监事的任期每届为三年。监（jiān）事任期届满，连选可（kě）以连任。

　　监事任期届满未及时改选，或者（zhě）监事在（zài）任期（qī）内辞任导致（zhì）监事会成员低于（yú）法定人数的，在改选出的监事（shì）就任前，原监事（shì）仍（réng）应当依照法律、行政法规和（hé）公司章程的规（guī）定，履行监事（shì）职务（wù）。

　　第七十八条　监事会行使下列职权：

　　（一）检查公司（sī）财（cái）务；

　　（二）对（duì）董事、高级管理人员执（zhí）行职务的行为进行监督，对违反法律（lǜ）、行（háng）政法规、公司章程或（huò）者股东会决（jué）议的董事、高级管理人员提出解任的建议（yì）；

　　（三）当董（dǒng）事、高（gāo）级管理人员的行为损害（hài）公司的利益（yì）时，要求董事、高级（jí）管理人（rén）员予以（yǐ）纠（jiū）正（zhèng）；

　　（四）提议（yì）召开（kāi）临（lín）时股东会会议，在董事（shì）会（huì）不履行本法规定的召集和主持股（gǔ）东会会议职责时召集（jí）和主持股东会会议（yì）；

　　（五）向股东会会议提（tí）出提案（àn）；

　　（六）依照本法第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提（tí）起诉讼（sòng）；

　　（七）公司章程规定的其他（tā）职（zhí）权（quán）。

　　第七十（shí）九条（tiáo）　监（jiān）事可以列席董事会会议，并对董事会（huì）决议（yì）事项提（tí）出（chū）质询或者建议。

　　监事会发现公司经营情况异常，可以进（jìn）行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

　　第八十（shí）条　监（jiān）事会可以要（yào）求董事、高级管理人员（yuán）提（tí）交执行职务的报告。

　　董事、高级管理人员应当如实（shí）向监事会（huì）提（tí）供（gòng）有（yǒu）关（guān）情况和资料，不得妨碍监事会或（huò）者监事（shì）行使职权。

　　第（dì）八十一（yī）条　监事（shì）会每年度至少召（zhào）开一（yī）次会议，监事可以提议召开临（lín）时监事会会议。

　　监事会（huì）的议事方式和表（biǎo）决程序，除本法有规定的外，由（yóu）公（gōng）司章（zhāng）程规定。

　　监（jiān）事会决（jué）议应当经全体监（jiān）事的过半（bàn）数（shù）通过。

　　监事（shì）会决（jué）议的表决，应当一人一票。

　　监事（shì）会应当对所（suǒ）议事项的（de）决定作成（chéng）会议（yì）记录，出席会议的监事（shì）应当在会议记（jì）录上签名（míng）。

　　第八十二（èr）条　监事会（huì）行使职（zhí）权所必需的费用，由公（gōng）司承担。

　　第八十三条（tiáo）　规（guī）模（mó）较小或者股（gǔ）东人数较（jiào）少的（de）有限责任公司，可以不设监事会，设一名监（jiān）事，行使本法规定的（de）监事会（huì）的职权；经全体股东一致同（tóng）意，也可以（yǐ）不（bú）设监（jiān）事。

　　第四章　有限责任（rèn）公司的股权转让

　　第八十四条　有限（xiàn）责任公司的股东之（zhī）间可以（yǐ）相（xiàng）互转（zhuǎn）让其全（quán）部或者（zhě）部分（fèn）股权（quán）。

　　股东向（xiàng）股东以外的人转让股权的（de），应当将股权（quán）转让的数量、价格、支付方式（shì）和期限等（děng）事（shì）项书面通知其他股东，其他股东在（zài）同（tóng）等条件（jiàn）下（xià）有（yǒu）优（yōu）先购买权。股东自接到书面通知（zhī）之日起三十日（rì）内未答复（fù）的（de），视为放弃优先（xiān）购买权。两个以上股东行使优先购买权的（de），协商确定（dìng）各（gè）自的购买比例（lì）；协商不成（chéng）的，按照转（zhuǎn）让时各自的出资比例行使（shǐ）优先购买权。

　　公司章程（chéng）对股权转让（ràng）另有规定的，从（cóng）其规定。

　　第八十五条　人民法（fǎ）院依照法律规定的强制执（zhí）行程序（xù）转让（ràng）股东的股权时，应当通知公司（sī）及（jí）全体（tǐ）股东，其（qí）他股东在同等条件（jiàn）下有优先购买（mǎi）权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优（yōu）先（xiān）购买权的，视为放弃优（yōu）先购买权。

　　第八十六条　股东转让股（gǔ）权的（de），应当书面通知公司，请求变更股东名册；需要办理（lǐ）变更登（dēng）记（jì）的，并请求公司向公司（sī）登记机关办理变更（gèng）登记。公司拒绝（jué）或者（zhě）在（zài）合理（lǐ）期限内不予答复的，转让人（rén）、受让人可以依法向人民（mín）法院提起诉讼。

　　股权转（zhuǎn）让的，受让人自记载于（yú）股东名册时起可（kě）以（yǐ）向公司（sī）主张行使股（gǔ）东权利。

　　第八（bā）十七条　依照本法转让股权后，公（gōng）司应当及时注销原股（gǔ）东的出资证明书，向新股东签发出资证（zhèng）明书，并相应修改（gǎi）公司章程和股东（dōng）名册（cè）中有关股东及其出（chū）资额的记载。对公司章程的该（gāi）项修改不需再（zài）由股东（dōng）会表决。

　　第八十（shí）八条　股（gǔ）东转让已认缴出资但（dàn）未（wèi）届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该（gāi）出（chū）资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的（de），转让（ràng）人对（duì）受让人未按期（qī）缴（jiǎo）纳的出资承担补充责任（rèn）。

　　未按照公司（sī）章程规定（dìng）的出资日期缴纳出资或者作为出资（zī）的非货币财产（chǎn）的实际价（jià）额显（xiǎn）著低（dī）于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与（yǔ）受（shòu）让人在出资不足的范围内承担（dān）连带责任（rèn）；受让人不知（zhī）道（dào）且不应当知道（dào）存在上述情（qíng）形的，由转让人承担责（zé）任。

　　第八十九条　有（yǒu）下列（liè）情形之一的，对股（gǔ）东会该项决议投反对票的股东可（kě）以请求公司按照合理的价格收购其（qí）股（gǔ）权：

　　（一）公（gōng）司（sī）连续五年不向股东分（fèn）配利润，而公司该五年连续盈利，并（bìng）且符合本法规定的分配（pèi）利润（rùn）条件；

　　（二）公（gōng）司（sī）合并（bìng）、分立、转让主要财产；

　　（三）公司章程规定的营业（yè）期限届满（mǎn）或者章（zhāng）程规定的其他解散事由出现（xiàn），股东会（huì）通过决议修改章（zhāng）程（chéng）使公司存续。

　　自股东会决议作（zuò）出之日起六十日内，股东与（yǔ）公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东（dōng）会决议作出之日起九十日内向（xiàng）人民（mín）法院提起诉讼。

　　公（gōng）司（sī）的控股股东滥（làn）用股东权利，严重损害公司或者其他股东利（lì）益的，其他（tā）股东（dōng）有权请（qǐng）求公司按照合（hé）理的（de）价格收购（gòu）其股（gǔ）权。

　　公司因本条第（dì）一款、第三款规定（dìng）的（de）情形收（shōu）购（gòu）的本公司股权，应当在六个月内（nèi）依（yī）法转让或者注销。

　　第九十条　自然人股东死亡后（hòu），其合法继承人（rén）可以继承（chéng）股东资格；但是（shì），公（gōng）司章程另（lìng）有（yǒu）规定的除（chú）外。

　　第五章　股（gǔ）份（fèn）有限公司的（de）设立和组织机构

　　第一节 设立

　　第九十（shí）一（yī）条　设（shè）立股份有限公司（sī），可以采取（qǔ）发起设立或者募（mù）集设立的方式。

　　发起设立，是（shì）指由发起人认购设立公司时应（yīng）发（fā）行的全部股份而设立公司。

　　募集设立，是指由发起人认购设立（lì）公司时应发（fā）行股份的（de）一部分，其（qí）余股（gǔ）份向特定对象募集（jí）或（huò）者向社会（huì）公开募（mù）集而设立公司。

　　第九十二条　设立（lì）股份有限公司，应当有一人以上二百人以下为发起人，其中应当有（yǒu）半数以上的（de）发起人在中华人民（mín）共和国境内有住所。

　　第九（jiǔ）十（shí）三条（tiáo）　股份有限（xiàn）公司发起人承担公司（sī）筹办事务。

　　发起（qǐ）人应（yīng）当签订发起人协议，明确各自（zì）在公司设（shè）立过程中的权利（lì）和义（yì）务。

　　第九十四条　设立股份（fèn）有限公司，应当由发（fā）起人共同（tóng）制订公司章程。

　　第九十五条　股份有限公司章程应当载（zǎi）明下列事项：

　　（一）公（gōng）司（sī）名（míng）称和住所（suǒ）；

　　（二）公（gōng）司经营（yíng）范围；

　　（三）公司设立（lì）方式；

　　（四）公（gōng）司注册（cè）资本、已（yǐ）发行的股份数和设立时发行（háng）的股份数，面额股的每股金额；

　　（五（wǔ））发行类别股的，每一类别（bié）股的股（gǔ）份数及其权利和义务；

　　（六）发起人的姓名或者名称、认购（gòu）的股份数、出资方（fāng）式；

　　（七）董事（shì）会的组成（chéng）、职权和议事（shì）规（guī）则（zé）；

　　（八）公司法定代表人（rén）的产生、变（biàn）更办法（fǎ）；

　　（九）监事会的组成、职权和议（yì）事（shì）规则；

　　（十）公司（sī）利润分配（pèi）办法；

　　（十一）公司（sī）的解散事由与清（qīng）算办法；

　　（十二）公司的通知和（hé）公告办法；

　　（十三）股东会认（rèn）为需（xū）要规（guī）定（dìng）的其他事项。

　　第九十（shí）六条　股份有（yǒu）限公（gōng）司的注册资本为在公司登记（jì）机关登记的已发行股份的股本总额。在（zài）发（fā）起（qǐ）人认购的（de）股份缴足前，不得向他人募集股（gǔ）份。

　　法律（lǜ）、行政法规以（yǐ）及（jí）国（guó）务院决（jué）定对（duì）股份有限公司（sī）注册资本最（zuì）低限额另有规定的，从其规定。

　　第九十（shí）七（qī）条　以发起设立方式设立股份有（yǒu）限公司的，发起人应当认足公司章程（chéng）规定的公司设立时应发行的股份。

　　以（yǐ）募集（jí）设立方（fāng）式设立（lì）股份有限公司的，发（fā）起人认购（gòu）的股份不得少于公（gōng）司章程（chéng）规定（dìng）的（de）公司设（shè）立（lì）时（shí）应发行股份总数的百分之三十五（wǔ）；但（dàn）是，法律、行政法规另有规定的，从（cóng）其规定。

　　第九十八条（tiáo）　发起人（rén）应当（dāng）在公司成立前按照其（qí）认购（gòu）的股份全（quán）额缴（jiǎo）纳股款。

　　发起人的出资，适用本法第四（sì）十八条、第（dì）四十（shí）九（jiǔ）条第二款（kuǎn）关于有限（xiàn）责任（rèn）公司股（gǔ）东出资（zī）的规定（dìng）。

　　第（dì）九十九条　发（fā）起（qǐ）人不按照其认（rèn）购的（de）股份缴纳股款，或者作为出资的非货（huò）币财（cái）产（chǎn）的实际价额显（xiǎn）著低于所认购的（de）股份的，其他发起人与该发起人在出资不（bú）足（zú）的范（fàn）围内承担连带责任。

　　第（dì）一百条　发起人向社（shè）会公开（kāi）募集股份，应当公告（gào）招股说明书，并制（zhì）作认股（gǔ）书。认股（gǔ）书（shū）应（yīng）当载明（míng）本法第一百五十四条第二款、第三款所列事项（xiàng），由认股人填（tián）写认购的股份数、金额、住（zhù）所，并签名或（huò）者（zhě）盖章。认股人（rén）应当（dāng）按（àn）照所认购股份足额缴纳（nà）股款（kuǎn）。

　　第一百（bǎi）零一条　向社会（huì）公开（kāi）募（mù）集股份的股款缴足后，应当经依法（fǎ）设立的验资机构验资并出具证明。

　　第一（yī）百零二条　股份有限公司应当制作股东（dōng）名册并置备于公司。股东名册应（yīng）当记（jì）载下（xià）列事项：

　　（一）股东（dōng）的（de）姓名或者名称（chēng）及住（zhù）所；

　　（二）各股东所（suǒ）认购（gòu）的股份种类及股份数；

　　（三（sān））发行纸面形式的股票的，股票的编（biān）号；

　　（四）各股东取得股份的日期（qī）。

　　第一百零三条　募集设立股份（fèn）有限（xiàn）公（gōng）司的（de）发起人（rén）应当自公司（sī）设（shè）立时应发行（háng）股（gǔ）份的股（gǔ）款缴足之日起三十日内召开公司（sī）成立大（dà）会。发起（qǐ）人应当在成立大会召开（kāi）十五日前将会议日期通知各（gè）认股人或者予以公告。成立大会应当（dāng）有持有表决权（quán）过半数（shù）的认股人出席，方可举行。

　　以（yǐ）发起设立（lì）方式设立股份有限公司成立大会的召开和（hé）表决程序由公司章（zhāng）程或者发起（qǐ）人协议规定。

　　第一百零四条　公司成立大会行（háng）使下列职权：

　　（一）审议发（fā）起人关于（yú）公司筹办（bàn）情（qíng）况的报告；

　　（二）通过公司章程；

　　（三）选（xuǎn）举董事（shì）、监事；

　　（四）对公司的设立（lì）费（fèi）用（yòng）进行审核（hé）；

　　（五）对（duì）发（fā）起人非货币财产出（chū）资的作价进行审核；

　　（六）发生（shēng）不可抗力或者（zhě）经营条件发生重大（dà）变化（huà）直（zhí）接影（yǐng）响公司设立（lì）的，可（kě）以作出不设立公司的决议。

　　成立大会（huì）对（duì）前款所列（liè）事（shì）项（xiàng）作出决议，应当经出席（xí）会议的认股人所持表决权过（guò）半数通过（guò）。

　　第一百零五条（tiáo）　公司设立时应发行的（de）股（gǔ）份未募足，或（huò）者发行股份的股款缴足后，发起（qǐ）人在三十（shí）日内未召开成立大会的，认股人（rén）可以按照所缴股（gǔ）款（kuǎn）并加算银行同期存款利（lì）息，要求发起人（rén）返还。

　　发起人、认股人缴纳股款或者（zhě）交付非货币财产出资后，除未（wèi）按期募足股份、发起人未（wèi）按期召开成立大会（huì）或者成立大会决议（yì）不（bú）设立（lì）公司的情形（xíng）外，不得抽（chōu）回（huí）其股（gǔ）本。

　　第一百零六（liù）条　董（dǒng）事（shì）会应（yīng）当授权代表（biǎo），于公司成立大会结束后三（sān）十日内向公司登（dēng）记机关申请（qǐng）设立登（dēng）记（jì）。

　　第一百零（líng）七条　本法第（dì）四（sì）十（shí）四（sì）条、第四十九（jiǔ）条（tiáo）第三款、第五（wǔ）十一条、第五（wǔ）十二（èr）条、第（dì）五十三条的规定（dìng），适（shì）用于股份有限公司。

　　第一百零八条　有限责任公司变更为股份有限（xiàn）公司时，折合的实收股（gǔ）本总额不得（dé）高于公司（sī）净资产额。有限责任公司变更为股（gǔ）份有限公（gōng）司，为增加注册资（zī）本公开发行股份时，应当（dāng）依法办（bàn）理。

　　第一百零九条　股份有（yǒu）限公司应当将（jiāng）公司章程、股（gǔ）东名（míng）册、股东会会议记录、董事会（huì）会议记录（lù）、监事会会（huì）议记（jì）录、财务会计报告、债券持（chí）有（yǒu）人名册置备（bèi）于（yú）本公司。

　　第一百一十条　股东有权查阅、复制公司章程、股东名（míng）册、股东（dōng）会（huì）会议记录、董事会（huì）会议决议、监事会会议决议、财务会计（jì）报告，对公（gōng）司（sī）的经营提出建议或者（zhě）质询。

　　连续一百八十日以上（shàng）单独（dú）或（huò）者合（hé）计持有（yǒu）公司百分之三以上股（gǔ）份的股（gǔ）东（dōng）要求查阅公司的会计账簿、会计凭证（zhèng）的，适用（yòng）本法（fǎ）第五十七条（tiáo）第二款、第（dì）三款、第四款（kuǎn）的（de）规定。公司章程对（duì）持（chí）股比例有较低规定（dìng）的，从其规定。

　　股东要求查阅、复制公司全资（zī）子公（gōng）司相关材料的，适用前两（liǎng）款的（de）规定。

　　上市公司（sī）股东（dōng）查阅、复制相关材（cái）料的，应当遵守《中华人民（mín）共和国证（zhèng）券法》等法律、行政法规的规定。

　　第二节　股东会

　　第一（yī）百一十一条（tiáo）　股份（fèn）有限公司股东会由全体股东（dōng）组成。股（gǔ）东会（huì）是公司（sī）的权力机构，依照本法行使职权。

　　第一（yī）百一十二（èr）条（tiáo） 本法第五（wǔ）十九条第一（yī）款（kuǎn）、第二款关于有限责任公司股东会职权的（de）规定，适用于股份有限公司股（gǔ）东会。

　　本法第六（liù）十条关于只有一个股东的（de）有限责任公司不（bú）设股东会的规定，适用于只有一个股东的股份有（yǒu）限公司。

　　第（dì）一百一十三条 股东会应当每年召开一（yī）次年会。有下（xià）列情（qíng）形之一的，应当在两（liǎng）个月内召开临时股东（dōng）会会（huì）议（yì）：

　　（一）董（dǒng）事人数（shù）不足本法规定人（rén）数或者公司（sī）章（zhāng）程（chéng）所定人数的三分之二时；

　　（二（èr））公（gōng）司未弥（mí）补的亏损达股本总额三分之一时；

　　（三）单独或者合计持有公司（sī）百分之十以（yǐ）上股份的股东请求时；

　　（四）董事会（huì）认为必要时；

　　（五）监（jiān）事会提议召开（kāi）时（shí）；

　　（六）公司章程规定的其他情形（xíng）。

　　第一百一十（shí）四条　股（gǔ）东会会（huì）议由（yóu）董事会召集，董事长（zhǎng）主持；董（dǒng）事长（zhǎng）不能履行职务或（huò）者不（bú）履行职务的（de），由副董事长主持（chí）；副董事长不能履行（háng）职务或者不履行职（zhí）务的，由过半数的董事共同推举一（yī）名董事主持。

　　董事会不能履行或者（zhě）不履（lǚ）行召集股东会会议（yì）职（zhí）责（zé）的，监事会应当及（jí）时召集和主持；监事（shì）会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合（hé）计（jì）持有公司百（bǎi）分（fèn）之十以上股份的（de）股（gǔ）东（dōng）可以自行召（zhào）集和主持（chí）。

　　单独或者（zhě）合计（jì）持有公司百分之十以上（shàng）股份的（de）股东请求召开临（lín）时股东会会议的，董事会、监（jiān）事会应（yīng）当在（zài）收到请求之日起十日内作出是（shì）否召开临时（shí）股（gǔ）东会会（huì）议的决（jué）定，并书面答复股东（dōng）。

　　第（dì）一百（bǎi）一十五条（tiáo）　召开股东会（huì）会议，应当将会（huì）议（yì）召开的时间、地点和（hé）审议的事项（xiàng）于（yú）会议召开二（èr）十（shí）日前（qián）通知各股东；临时股东会会议应（yīng）当于会议召开十五日前通知各股东。

　　单独或者合计持有公司（sī）百（bǎi）分（fèn）之一以上股（gǔ）份的股东，可以在股东（dōng）会会议召开（kāi）十日前提出临时提案并书面提交（jiāo）董（dǒng）事会（huì）。临时提案（àn）应当（dāng）有明确议题（tí）和（hé）具体决议事项。董事（shì）会应当在收到提案（àn）后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股（gǔ）东会审议；但临时提案违反法（fǎ）律、行政法规或者公司章（zhāng）程（chéng）的规（guī）定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提（tí）案股东的持股比例（lì）。

　　公开发行股份的（de）公司，应当以公告方（fāng）式作出前两款规定的通知。

　　股东会不得（dé）对通知（zhī）中未（wèi）列明的（de）事项（xiàng）作（zuò）出决（jué）议。

　　第一（yī）百一（yī）十六条　股东出席股东会会议，所持每一股份（fèn）有（yǒu）一表决权，类别股股东除外。公司持有（yǒu）的本（běn）公司（sī）股份没有表决权。

　　股东（dōng）会作出决议，应当（dāng）经出席会议的股东所持表（biǎo）决权过半数通过。

　　股东（dōng）会作出修（xiū）改公司章程、增加或者减少注册（cè）资（zī）本的决议，以（yǐ）及公司合并、分立、解（jiě）散或者变更公司形（xíng）式的决议（yì），应当经（jīng）出（chū）席会（huì）议的股东所持表决（jué）权的三分之二以上通（tōng）过。

　　第（dì）一百一十七条　股东会选举董事、监事，可以（yǐ）按照公司章程的规定或者股东会的决议（yì），实行累积投票制。

　　本（běn）法所称累积投票（piào）制，是（shì）指股东会选举董事或者监（jiān）事时（shí），每（měi）一股份拥有与（yǔ）应选董（dǒng）事或（huò）者监事人数相同的表决权，股东拥（yōng）有的表（biǎo）决权（quán）可以集中使用（yòng）。

　　第一百（bǎi）一十八条　股东委托代理（lǐ）人出席股东会会议的，应当（dāng）明确代理（lǐ）人代（dài）理的事（shì）项、权限和期限；代理人应当向公司提交股东授权委托书（shū），并在授权范围（wéi）内行使表决（jué）权。

　　第一百一（yī）十九条（tiáo）　股东会应当对所议事项的决定作成会议记（jì）录，主持人、出席会议（yì）的董事（shì）应当在会议（yì）记录上签名。会议（yì）记（jì）录应（yīng）当与出席股东（dōng）的（de）签名册及代理（lǐ）出席的委托书一并保存。

　　第三节 董事会、经理

　　第一（yī）百二十（shí）条　股份有限公司设董事会，本法第一百二十（shí）八条另（lìng）有规定（dìng）的除外。

　　本法第六十七条、第六十八条第一（yī）款、第（dì）七十（shí）条、第七十一条的规定，适用于股份有限公司（sī）。

　　第一百二十一条　股份有限公司可以按照公（gōng）司章程的规定在董事会中（zhōng）设置由董事（shì）组成的审计（jì）委员会，行使本法规定的监事会的职权，不（bú）设监事会或者监（jiān）事。

　　审计委员会成（chéng）员为三名以上，过半数成（chéng）员（yuán）不（bú）得（dé）在公司担任除董事以外的其他职务，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系。公司（sī）董（dǒng）事（shì）会成员中的职工代表（biǎo）可以成为审计委员会成（chéng）员。

　　审计（jì）委（wěi）员会作出决议，应当经审计委员会成员的（de）过（guò）半数通（tōng）过。

　　审计委员会决议的表决，应（yīng）当一人（rén）一票。

　　审计委员会的（de）议事方式（shì）和表（biǎo）决程序，除本（běn）法有规定的外（wài），由公司（sī）章程规定。

　　公司可以按照公司章程的规定在董事会中（zhōng）设置其他委（wěi）员会。

　　第（dì）一百（bǎi）二十二条　董事会设董事长一人，可以（yǐ）设副董事长（zhǎng）。董事长（zhǎng）和（hé）副董事长由董事会以全体董事（shì）的过半数选（xuǎn）举产生（shēng）。

　　董事（shì）长（zhǎng）召（zhào）集和（hé）主持董事会会议，检查（chá）董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长（zhǎng）工（gōng）作，董（dǒng）事长不能履行（háng）职务或者不履行职务（wù）的，由副董事（shì）长履行职（zhí）务（wù）；副董事长不能（néng）履行职（zhí）务或者不履（lǚ）行职务的，由过半数（shù）的董事共同推举一名董事（shì）履（lǚ）行职务（wù）。

　　第一百二（èr）十（shí）三条（tiáo）　董事会每年度至少（shǎo）召开两次会议，每次会（huì）议（yì）应当于（yú）会议召开十日（rì）前通知全体董事和监事。

　　代表十分之一以上（shàng）表决权的股东、三分之（zhī）一以上董事或者（zhě）监事会，可以（yǐ）提（tí）议召开临时董事会会议。董事（shì）长应（yīng）当自（zì）接到提（tí）议（yì）后（hòu）十日内（nèi），召集和（hé）主持董事会会议。

　　董事会召开临时会议，可以另定召集董（dǒng）事会的通知（zhī）方式（shì）和通知时（shí）限。

　　第一百（bǎi）二十四条　董事会会（huì）议应当（dāng）有过半（bàn）数的董事出席方可举行。董（dǒng）事（shì）会作出决议（yì），应当（dāng）经（jīng）全体董事（shì）的（de）过半数（shù）通过。

　　董事会决议的表决，应当一人一票。

　　董事会（huì）应当对所议事项的决（jué）定作（zuò）成会议记（jì）录，出（chū）席会议（yì）的董事（shì）应当在会议记录上签名。

　　第一百（bǎi）二十五条　董事会会议，应当由董事本人出席；董（dǒng）事因故不能（néng）出席，可以（yǐ）书面委托其他董事代为出席，委托书应当载明（míng）授权范围（wéi）。

　　董（dǒng）事应当对董事会的（de）决议承担责（zé）任。董事会的决议违反法律、行政法（fǎ）规（guī）或者公司章程、股东（dōng）会决议（yì），给公司造（zào）成严重损失的，参与决议的董（dǒng）事对公司负赔偿责任；经证明（míng）在表决时曾（céng）表明（míng）异（yì）议并记载于会议（yì）记录的，该董事可以免除（chú）责任。

　　第一百二十六条　股份（fèn）有（yǒu）限公司设经理，由董事（shì）会决（jué）定聘任（rèn）或者（zhě）解聘。

　　经（jīng）理（lǐ）对董（dǒng）事会负（fù）责，根（gēn）据公司章（zhāng）程的规定或者董事会的授权行使（shǐ）职权（quán）。经理列（liè）席（xí）董事（shì）会会议。

　　第一（yī）百二十七条　公（gōng）司董事会可（kě）以决定由董事会（huì）成员（yuán）兼任经理。

　　第一百二十八条　规模较小或者（zhě）股东人数较少的股份有限（xiàn）公（gōng）司，可（kě）以不设董事会，设（shè）一名（míng）董（dǒng）事，行使本法规定（dìng）的董（dǒng）事会（huì）的职权。该董（dǒng）事可以兼任公司经理。

　　第（dì）一百二十九条（tiáo）　公司应当定（dìng）期向股东（dōng）披露董（dǒng）事（shì）、监（jiān）事、高级管理人员从公司获得报（bào）酬的情况（kuàng）。

第四节　监（jiān）事（shì）会（huì）

　　第一（yī）百三十条　股份有限公（gōng）司设监事会，本法（fǎ）第一百二十（shí）一（yī）条第一（yī）款、第一百三（sān）十三条另有规定的除外。

　　监事会成员为三人以上。监事会成员应当包（bāo）括股（gǔ）东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三（sān）分之一，具体（tǐ）比例由公司章程规（guī）定。监事会中（zhōng）的职工代表由公司（sī）职工通过（guò）职工代（dài）表大会、职（zhí）工（gōng）大会或者（zhě）其（qí）他形式（shì）民主选举（jǔ）产生。

　　监（jiān）事会设主席一人，可（kě）以设（shè）副主席。监事会主席和副主（zhǔ）席由全体监事过半数（shù）选举产生。监事会主（zhǔ）席召集和主持监（jiān）事会会议；监事会主席不能履行职（zhí）务或者不履行（háng）职务的，由监事会副主席召（zhào）集和（hé）主持监事会会议；监事（shì）会副主席不能（néng）履行职（zhí）务或者不履行职务的，由过半数（shù）的监（jiān）事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

　　董事（shì）、高级（jí）管理人员不得（dé）兼任监事。

　　本法第七十七条关于有限责任公司监（jiān）事任期的规定，适用于股（gǔ）份有（yǒu）限公司（sī）监事。

　　第一（yī）百三十（shí）一条　本法第七（qī）十八条至（zhì）第八十条的规定（dìng），适（shì）用于股（gǔ）份有限公（gōng）司监事会（huì）。

　　监（jiān）事（shì）会行使职权所必（bì）需的费用，由公司承担。

　　第（dì）一百三（sān）十二条　监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以（yǐ）提议（yì）召（zhào）开临时监事会会议（yì）。

　　监事会的议事方式和表决程序，除本法有规（guī）定的外（wài），由公司章（zhāng）程规定。

　　监事会决议应（yīng）当经全体监（jiān）事（shì）的（de）过半数通过。

　　监事会决议的表决，应当一人一（yī）票。

　　监事会应当对所议事项的决定作（zuò）成会议记录，出席会议的监事应当在会（huì）议记录上签（qiān）名（míng）。

　　第（dì）一（yī）百三十三条　规模（mó）较小或者股（gǔ）东人数较少的（de）股份有限公司，可以不设监（jiān）事（shì）会（huì），设（shè）一（yī）名监事，行（háng）使本法规定的监事会的职权。

第五节（jiē）　上市公司组织（zhī）机构的特（tè）别（bié）规定

　　第一百三十四条　本法所称上（shàng）市公司，是指其股票在证券交（jiāo）易（yì）所上市交易的股份有限（xiàn）公司。

　　第一百三十五（wǔ）条　上市公（gōng）司在一年（nián）内（nèi）购买、出售重（chóng）大资产或（huò）者向他人提供担保的金额（é）超过公司（sī）资产总额（é）百分之三（sān）十（shí）的，应当由股东会作出决议，并（bìng）经出席（xí）会议的股东所持表决权的三分之（zhī）二以上（shàng）通过。

　　第（dì）一（yī）百三（sān）十六（liù）条　上市公（gōng）司设独（dú）立（lì）董事，具体管（guǎn）理办法由国务院证券监督管理（lǐ）机构规定。

　　上市公司的公司章程除（chú）载明本法第九十（shí）五（wǔ）条规定的事（shì）项外，还（hái）应（yīng）当依照法律、行政法规的规定载明董（dǒng）事（shì）会专门委员会的组成、职权以及董事、监事、高级（jí）管理人员薪酬（chóu）考核机制等事项。

　　第一（yī）百三十七条　上市公司在董事（shì）会中设置（zhì）审计委员会的，董事会对下列事项作出决议前应（yīng）当经审计（jì）委（wěi）员（yuán）会全体成员过（guò）半数通过：

　　（一）聘用、解聘承办（bàn）公司审计业务的会计师事务所;

　　（二）聘任、解聘财务（wù）负责人；

　　（三）披露财务会计报告；

　　（四）国务院证券监（jiān）督管理机构（gòu）规定的其他（tā）事项。

　　第（dì）一百三十八条　上市公司设董事会秘（mì）书（shū），负责公司股东会和董事（shì）会（huì）会（huì）议的筹备、文件保管（guǎn）以及公司（sī）股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。

　　第一（yī）百三十九（jiǔ）条　上市公司董事与董事会会（huì）议决议（yì）事（shì）项所涉及的（de）企业或者个人有（yǒu）关（guān）联（lián）关系的，该董事应当（dāng）及时向（xiàng）董事会书面报告。有关联关系的（de）董事（shì）不得对该项决议行使表决（jué）权，也不得（dé）代理其他董事行使表决权。该董事会会议（yì）由过半数（shù）的（de）无（wú）关联（lián）关（guān）系董事出席即可举（jǔ）行，董事会会议所作决议须经无关联关系董（dǒng）事（shì）过半数通过（guò）。出席董事会会议的无（wú）关联关系董事人数不足三（sān）人的，应当将该事项（xiàng）提交上市（shì）公（gōng）司股（gǔ）东会审议。

　　第一百四十条　上市公司应当依（yī）法披（pī）露股东、实际控制人的信息，相关信（xìn）息应当真实、准确、完整。

　　禁止违反法律、行政法规的规定代持上市公司股（gǔ）票。

　　第一百（bǎi）四十（shí）一条　上（shàng）市公司（sī）控（kòng）股子（zǐ）公司不得取得该上市公司的股份（fèn）。

　　上市公司控（kòng）股子公（gōng）司（sī）因公司（sī）合并（bìng）、质权（quán）行使等原因（yīn）持（chí）有上市公司股份的，不得行使所持股（gǔ）份对应的（de）表决权，并应当及时处分相关上市公司股份。

第六章　股份有（yǒu）限公司的股份发行和转让

第（dì）一节 股份发行

　　第一百四（sì）十二条　公司的（de）资本（běn）划分为股份。公司的全（quán）部股份，根据公（gōng）司章程的规定择一采用面额股或（huò）者无（wú）面额股。采用面（miàn）额股的，每（měi）一股的金额相（xiàng）等。

　　公司可以根据公（gōng）司章程的规定将（jiāng）已（yǐ）发行的面额股（gǔ）全部转换为无面额股或者将无（wú）面额股全部转换（huàn）为面额股。

　　采用无面额股的（de），应当将（jiāng）发行股份所得股款的二分（fèn）之一（yī）以上计入注册资本。

　　第一百四十三条（tiáo）　股（gǔ）份的（de）发（fā）行，实行公平、公（gōng）正的原则，同（tóng）类（lèi）别（bié）的每一（yī）股份应当具（jù）有（yǒu）同等权利。

　　同（tóng）次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所（suǒ）认购的股份，每（měi）股应当支付相同价额。

　　第一百四十四条　公司可以按照公司章程（chéng）的规定发行下列与普通股权利不同的类别股：

　　（一）优先或（huò）者（zhě）劣后（hòu）分配（pèi）利润或者剩（shèng）余财产（chǎn）的股份；

　　（二）每一股（gǔ）的（de）表决（jué）权（quán）数（shù）多于或者（zhě）少（shǎo）于普通（tōng）股的股份（fèn）；

　　（三）转让须经（jīng）公司同意等（děng）转让受限的股（gǔ）份；

　　（四）国（guó）务（wù）院规定的其他类别股（gǔ）。

　　公开发（fā）行股份的公司不得发行前款第二项、第三项规定的类（lèi）别（bié）股；公（gōng）开发（fā）行前已发行的除外。

　　公司发行本条第一款（kuǎn）第二项规定的类（lèi）别股的，对于监事或（huò）者审计委员会成员（yuán）的选举（jǔ）和更换（huàn），类别股与普通股每一股的表（biǎo）决权数相同。

　　第（dì）一（yī）百（bǎi）四（sì）十五条　发行类别股的公（gōng）司，应当在（zài）公司章程（chéng）中载明（míng）以下（xià）事项：

　　（一）类别股分配利（lì）润或者剩余（yú）财（cái）产的（de）顺序；

　　（二）类别股（gǔ）的表（biǎo）决权数；

　　（三）类别（bié）股（gǔ）的转让限制（zhì）；

　　（四）保护中小股（gǔ）东权益的措施；

　　（五（wǔ））股东会认为需要规定的其他（tā）事项。

　　第一百四十六条（tiáo）　发行类别（bié）股的公司（sī），有本法第一（yī）百一十六条第三款规定的（de）事项等可能（néng）影（yǐng）响（xiǎng）类别（bié）股股东权利的，除应当（dāng）依照（zhào）第一百一十六条第三（sān）款的规定经股东（dōng）会决议外（wài），还应当经出席类（lèi）别股股东会议的股东所持表决权的三（sān）分之二以上通过（guò）。

　　公（gōng）司章（zhāng）程可以对需经类别股股东会议决议的其他事项作出规定。

　　第一百四十七条　公（gōng）司的股份采取股票的形（xíng）式。股（gǔ）票是公司（sī）签发的（de）证明（míng）股东所持（chí）股份的凭证（zhèng）。

　　公司（sī）发行（háng）的股票，应当为记名股票。

　　第一（yī）百四十（shí）八条　面额股股票的（de）发行价格可（kě）以按票（piào）面金额（é），也可以超过（guò）票面金（jīn）额，但不（bú）得低于票（piào）面（miàn）金额。

　　第（dì）一百四十（shí）九（jiǔ）条　股票采用（yòng）纸面形式或者国务院证券监督管理机构规（guī）定的其他形式。

　　股（gǔ）票采用纸面（miàn）形式的，应当载明下列（liè）主要（yào）事项：

　　（一）公司名称；

　　（二）公司（sī）成（chéng）立日期或者（zhě）股票发行的时间；

　　（三）股票种类、票面金额（é）及代（dài）表（biǎo）的股份数，发行无面额股的，股（gǔ）票代表的（de）股份数（shù）。

　　股票采用纸面（miàn）形式的，还（hái）应（yīng）当载明股（gǔ）票的编号，由法定代表人签名，公司（sī）盖章。

　　发起（qǐ）人股（gǔ）票（piào）采用纸面形式（shì）的，应（yīng）当标明发起人股票字样。

　　第一百五（wǔ）十条（tiáo）　股（gǔ）份有限公司成立（lì）后，即向股东（dōng）正式交付股票。公司成立（lì）前不得向股东交付股票（piào）。

　　第一百五十一条　公司发行新股，股东会应当对下列（liè）事（shì）项作出决议：

　　（一）新股种类及数额；

　　（二（èr））新股发（fā）行价格；

　　（三）新股发行的起止日期；

　　（四）向原有股（gǔ）东发行新股的（de）种类及（jí）数额；

　　（五（wǔ））发行（háng）无面额股的，新股发行所得股款计入注（zhù）册资本的金额。

　　公司发行新股，可以根据公司经营情况（kuàng）和财（cái）务状况（kuàng），确定其作价方案（àn）。

　　第一百五十二条　公司章程或者股东会可以（yǐ）授（shòu）权董事（shì）会在三年内决定发行不（bú）超（chāo）过已发行股（gǔ）份百分之五十的股份。但以非货币（bì）财产（chǎn）作价出资的应（yīng）当经股东会决议。

　　董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对（duì）公司章程（chéng）该（gāi）项记载事项的修改不需再由股东会表决。

　　第一（yī）百五十（shí）三条　公（gōng）司（sī）章程或者股东会（huì）授权（quán）董事会（huì）决定发（fā）行（háng）新（xīn）股的（de），董事会决议应（yīng）当经全体董事（shì）三分之二（èr）以（yǐ）上通（tōng）过（guò）。

　　第一百五十（shí）四条　公司向社会公开（kāi）募集股份，应当（dāng）经（jīng）国务院证券（quàn）监督管理机构注（zhù）册，公告招股说（shuō）明书。

　　招股说明书应当（dāng）附有公司章（zhāng）程，并载明下列事（shì）项：

　　（一）发（fā）行（háng）的股份（fèn）总数（shù）；

　　（二（èr））面额股的票面金额和（hé）发行价格或者无面额股的发行价格；

　　（三）募集资（zī）金（jīn）的用途；

　　（四）认（rèn）股人的（de）权利和义务；

　　（五）股份种类及（jí）其权利和义务；

　　（六）本（běn）次募股（gǔ）的起止日期及（jí）逾期未募足时（shí）认股人（rén）可以撤回所认股份的说明。

　　公司设立时发行股份的，还应当载（zǎi）明发起（qǐ）人（rén）认购的股份数。

　　第一百五十五（wǔ）条　公司向社会公开募集股份，应（yīng）当由依法设立的证券公司承销，签订（dìng）承销协（xié）议。

　　第一（yī）百五十（shí）六条（tiáo）　公司向（xiàng）社（shè）会（huì）公开（kāi）募集股份，应当（dāng）同银行签订代收股（gǔ）款协议。

　　代收股款的（de）银行应（yīng）当按照（zhào）协议代收（shōu）和保存股款（kuǎn），向缴纳股款（kuǎn）的认股人出具收款单据（jù），并负有向有关部门出具（jù）收（shōu）款证明的义务。

　　公司发（fā）行股份募（mù）足股款后，应予公告（gào）。

第二（èr）节　股份转让

　　第一（yī）百五十七（qī）条　股份（fèn）有限公司的股东持（chí）有的股份可以向其他股东（dōng）转让，也可（kě）以向（xiàng）股东（dōng）以外（wài）的（de）人转（zhuǎn）让；公司（sī）章程（chéng）对股份（fèn）转让有限制的，其转让按照（zhào）公司章程的规定进行（háng）。

　　第一百五十八条　股东转让（ràng）其股份（fèn），应（yīng）当在依法设立的证（zhèng）券交易（yì）场所进行或者按照国务（wù）院规定的其他方式进行。

　　第（dì）一百五十（shí）九条　股票的转让，由股东（dōng）以背书（shū）方式或者法律（lǜ）、行政法（fǎ）规（guī）规定（dìng）的其他方式进（jìn）行；转让后由公司将受让人（rén）的姓名（míng）或者名称及住所（suǒ）记载于股东（dōng）名册。

　　股东会（huì）会议召开前二十日内（nèi）或（huò）者公（gōng）司（sī）决（jué）定分配股利的基准日前五日内，不（bú）得变更（gèng）股东名册。法律（lǜ）、行政法规或（huò）者国务院证券监督（dū）管（guǎn）理（lǐ）机（jī）构对上市（shì）公司股东名（míng）册变更（gèng）另有规定的（de），从其规定。

　　第一（yī）百六十条　公司公开发（fā）行股（gǔ）份前（qián）已（yǐ）发行的股份，自公司股票（piào）在证券交（jiāo）易所上市交（jiāo）易（yì）之（zhī）日起（qǐ）一年内（nèi）不得转（zhuǎn）让。法律、行政法规或者国（guó）务院证券监督管理机构（gòu）对上市公（gōng）司的股东（dōng）、实（shí）际控（kòng）制人转让其（qí）所持有的本公司股（gǔ）份（fèn）另有（yǒu）规定的，从其规（guī）定。

　　公（gōng）司董事、监事、高级管理人员（yuán）应当（dāng）向公司申报所（suǒ）持（chí）有的本公司（sī）的股份（fèn）及其变动情况，在就任时（shí）确（què）定的任职（zhí）期（qī）间每年转（zhuǎn）让的股份不（bú）得超（chāo）过其所持有本公司（sī）股份总数的百分之二十五；所持（chí）本公司股份（fèn）自（zì）公司股票上市交易之日（rì）起一年内不得（dé）转让。上述人员（yuán）离（lí）职后半（bàn）年（nián）内，不得（dé）转让其所持有的本公司股份。公（gōng）司（sī）章程可以（yǐ）对公（gōng）司董事、监（jiān）事、高级（jí）管理人员转让其所持有的本公司股份作出（chū）其他限制性规（guī）定。

　　股份在法律、行政法（fǎ）规规定的限制转让期限内出质的（de），质权人不得在限制转让（ràng）期限内行使质权。

　　第一百六十一（yī）条（tiáo）　有下列（liè）情形之一的，对股东会（huì）该项决（jué）议投反（fǎn）对票的股东可以请求公司按（àn）照合理的价（jià）格（gé）收购其股份（fèn），公开发行股（gǔ）份（fèn）的公司除外（wài）：

　　（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连（lián）续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件；

　　（二）公司转让主要财产；

　　（三）公司章程规定的营（yíng）业期（qī）限届满或（huò）者章程（chéng）规（guī）定的（de）其他解散事由（yóu）出现，股东会（huì）通（tōng）过决议（yì）修改章程使公司存续。

　　自股东会决（jué）议作出之日起（qǐ）六十日内（nèi），股东（dōng）与公司不（bú）能达成股份收（shōu）购协议的（de），股（gǔ）东（dōng）可以自股东（dōng）会决议作出之日起九十（shí）日内向人民法院（yuàn）提起诉讼。

　　公司因本条第一款规定的情（qíng）形收购的本（běn）公司股份，应当在六个月内依法转让或者注（zhù）销。

　　第一百六十二条　公司不（bú）得收购本公司股份。但（dàn）是，有下列情形之一（yī）的除外：

　　（一）减少（shǎo）公司（sī）注（zhù）册资本（běn）；

　　（二）与持有本公司股份的（de）其他公司合并；

　　（三）将股份用于员工持股计划或者股权激（jī）励（lì）；

　　（四）股东（dōng）因对股东会作出的公（gōng）司合并、分立决议持异议，要求公司（sī）收购其股份；

　　（五）将股份用（yòng）于转（zhuǎn）换（huàn）公司发行的可转换为股（gǔ）票的公（gōng）司债券；

　　（六）上市（shì）公司为维护（hù）公司价值及股（gǔ）东（dōng）权益所必需。

　　公司（sī）因前款第一项、第二项规定（dìng）的（de）情形（xíng）收购本公司股份的，应当经（jīng）股东会决议；公（gōng）司因前款第三项、第五（wǔ）项、第六项规定的情形收购（gòu）本公（gōng）司股（gǔ）份的，可以按照（zhào）公司章程或者股东会的授权（quán），经三分之二以（yǐ）上董事（shì）出（chū）席（xí）的董事会会议（yì）决议。

　　公（gōng）司依（yī）照（zhào）本条第一款规定收购本公司（sī）股份后（hòu），属于第一项情（qíng）形的，应当（dāng）自收（shōu）购（gòu）之日起十日内注销（xiāo）；属（shǔ）于第（dì）二项、第（dì）四项情形的，应当在六个月内转让或者注（zhù）销；属于第（dì）三（sān）项、第五（wǔ）项（xiàng）、第（dì）六项情形的，公（gōng）司合计持有的本公司股份（fèn）数不得（dé）超（chāo）过本（běn）公司已发行股份总（zǒng）数的百分之（zhī）十，并应当（dāng）在（zài）三（sān）年内转让或者（zhě）注销。

　　上市（shì）公司收（shōu）购本公（gōng）司（sī）股份的，应当依照《中华（huá）人民共和国证券法》的（de）规定履行（háng）信息披露义务（wù）。上市（shì）公司因本条第（dì）一（yī）款第三项、第五项、第六项规定的情形收购本公司股份（fèn）的，应当通过公开的集中交易（yì）方（fāng）式进行。

　　公司不得接受本公司的（de）股份作为质权的标的。

　　第一（yī）百六（liù）十三条　公司不得为他人取得本公司或（huò）者其母公司的（de）股份提供赠与、借款（kuǎn）、担保以及其（qí）他财务资助，公司（sī）实施员工持（chí）股（gǔ）计划的除外。

　　为公（gōng）司（sī）利益，经股（gǔ）东会（huì）决议，或者董事会按照公（gōng）司章程或者股东（dōng）会的授权作（zuò）出决议，公司可以为他人取得本公司或（huò）者其（qí）母公司（sī）的股份提供（gòng）财（cái）务资助，但财务资助的累（lèi）计总额不得超过已发行股本（běn）总额（é）的百分之（zhī）十。董事会作出决议（yì）应当经全体董事的（de）三（sān）分之二以（yǐ）上通（tōng）过。

　　违（wéi）反前两款（kuǎn）规（guī）定，给公司造成损（sǔn）失的，负有（yǒu）责任的董事、监事、高级管理人员应当（dāng）承（chéng）担赔偿责任。

　　第一（yī）百六十（shí）四条　股票（piào）被盗（dào）、遗失或者灭失，股东可以依照（zhào）《中华人民共和国民（mín）事诉讼（sòng）法》规定的公示催告程序，请（qǐng）求人民法院（yuàn）宣告该股票失效。人民（mín）法院（yuàn）宣告该（gāi）股票失（shī）效后，股东可以向（xiàng）公司申请补发股票。

　　第一百（bǎi）六十五条　上（shàng）市公司的股票，依（yī）照有关法律、行政法规及证券交易所交（jiāo）易规则上（shàng）市（shì）交（jiāo）易。

　　第（dì）一（yī）百六十六条　上市公（gōng）司应当依（yī）照（zhào）法律、行政法规的规定披露相关信息（xī）。

　　第一百六十七条　自然（rán）人股（gǔ）东死亡（wáng）后，其（qí）合法（fǎ）继承人可以继承股东资格；但是（shì），股份转让受限（xiàn）的股（gǔ）份（fèn）有限公司的（de）章程另有规定的除外。

第七章（zhāng）　国家出资公司组织（zhī）机构的（de）特别规定

　　第一（yī）百六十八条（tiáo）　国（guó）家出资公司的组织机构（gòu），适用（yòng）本章规定（dìng）；本章没有规定的，适（shì）用本法其他规定。

　　本法所称国家出资公司（sī），是指国家（jiā）出资的国有独（dú）资公司、国有资本控股公司，包括国家出资的有限责任（rèn）公司、股份有限公（gōng）司。

　　第一百六十九条　国家出资公司（sī），由国务院或者地方人民政府（fǔ）分别代表国家依法履行出资人职（zhí）责，享有出资人权益。国务院或者地（dì）方人民政府可以授权国有资产监督管（guǎn）理（lǐ）机构或（huò）者（zhě）其他部门、机构代表本级人民（mín）政府对（duì）国家出资公司履（lǚ）行出资人职责。

　　代表本（běn）级人民政府（fǔ）履（lǚ）行出资人职责（zé）的机构、部门，以下统称为履行出资人职（zhí）责的（de）机构。

　　第（dì）一百七十条　国家出资公司（sī）中中国共产党（dǎng）的组织，按（àn）照（zhào）中国共产党章程的规（guī）定发挥领导作用，研究讨（tǎo）论公（gōng）司重大经（jīng）营管理事项，支（zhī）持（chí）公司的组织机构依法行（háng）使（shǐ）职权。

　　第（dì）一百七十一条　国有（yǒu）独（dú）资（zī）公司章程由履行出资人职（zhí）责的机构制定。

　　第一百（bǎi）七十（shí）二条　国（guó）有（yǒu）独资公司（sī）不设股东会（huì），由履（lǚ）行出（chū）资人职责的机构行使股东会职权。履行出资人职责的机构（gòu）可（kě）以授权公司董事会行使（shǐ）股东会的（de）部分职权，但公司章程的制定和修改，公司（sī）的合并（bìng）、分（fèn）立、解散、申请破产，增加或者减少注（zhù）册（cè）资本（běn），分配（pèi）利润，应（yīng）当由履行出资人（rén）职责的机构决定。

　　第（dì）一（yī）百七（qī）十三条　国有独资公司的（de）董事会依（yī）照本法规定行使职权（quán）。

　　国有独资（zī）公司的董事会成员中，应当过半数为外部董事，并应当（dāng）有公司职工（gōng）代表（biǎo）。

　　董事会成员由履行（háng）出资（zī）人（rén）职责的机构委派；但是，董（dǒng）事会成员（yuán）中（zhōng）的职工代表由（yóu）公司职（zhí）工代（dài）表（biǎo）大会（huì）选（xuǎn）举产生。

　　董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事（shì）长、副董事（shì）长由履行出资人（rén）职责的机构（gòu）从董事（shì）会（huì）成（chéng）员（yuán）中指定。

　　第一（yī）百七十四条（tiáo）　国有独资公司的经理由董事会聘任或者解（jiě）聘。

　　经履行（háng）出资人职责（zé）的（de）机构同（tóng）意，董事会成员（yuán）可以兼任（rèn）经理。

　　第一（yī）百（bǎi）七十五条　国有独资（zī）公司的董事、高级管理人员，未经履行出资人职责的机构（gòu）同意，不得（dé）在其他（tā）有限责（zé）任（rèn）公司（sī）、股份有限公司或者其他（tā）经济（jì）组织兼职。

　　第一百（bǎi）七十六（liù）条（tiáo）　国有独（dú）资公司在董事会中（zhōng）设置由董事组成的审计委员会行使本法规定的监事会职权的，不设监事会或者监事。

　　第一百七十七条（tiáo）　国家出资（zī）公司应当依法（fǎ）建立健（jiàn）全内部监督管（guǎn）理和风险控制制（zhì）度，加强内部合规管理。

　　第八章　公司董事（shì）、监事、高（gāo）级管理人员的（de）资格（gé）和（hé）义（yì）务

　　第一（yī）百七十八条　有下列（liè）情（qíng）形之一的，不得（dé）担任公（gōng）司的董事、监事、高级（jí）管理人员：

　　（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

　　（二（èr））因贪污、贿赂、侵占（zhàn）财产、挪用财（cái）产或者（zhě）破（pò）坏（huài）社会主义市场经济秩序，被判处（chù）刑罚，或（huò）者因犯罪被剥夺政治（zhì）权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自（zì）缓刑考验期满之（zhī）日（rì）起未逾二年；

　　（三（sān））担任破（pò）产清（qīng）算的公司、企业的董事或（huò）者厂长、经理，对（duì）该（gāi）公司、企（qǐ）业的破（pò）产负有个人责任的，自（zì）该公（gōng）司、企业破产清算完结之日起（qǐ）未逾三年；

　　（四（sì））担任因违法（fǎ）被吊销（xiāo）营业执照、责令关（guān）闭（bì）的公司、企业的法定代表（biǎo）人，并负有个人责任的（de），自该（gāi）公（gōng）司、企业被吊销营业执照（zhào）、责（zé）令关闭之日起未逾三（sān）年；

　　（五）个人因所（suǒ）负数额较（jiào）大债（zhài）务到期未清偿被人（rén）民法院列为失信被执（zhí）行（háng）人。

　　违（wéi）反前款规定（dìng）选举（jǔ）、委派董事、监事或者聘任（rèn）高级管理人员的，该选举、委派（pài）或者聘任无效。

　　董事、监事（shì）、高级（jí）管理人员在任（rèn）职期间出（chū）现本条第一款所列情形的，公（gōng）司应当解除其职务。

　　第一（yī）百七（qī）十（shí）九（jiǔ）条　董事（shì）、监事、高级管理人员应（yīng）当遵守法律、行政法（fǎ）规和公司章程（chéng）。

　　第一百八十条　董（dǒng）事、监事（shì）、高级管理（lǐ）人员对公司负有忠实义（yì）务，应当采取措施避免（miǎn）自身利（lì）益与公司利益冲突，不（bú）得利用职权牟（móu）取不正当（dāng）利（lì）益（yì）。

　　董事、监事（shì）、高级管理人员对公（gōng）司负有勤勉义务，执行（háng）职（zhí）务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合（hé）理注（zhù）意。

　　公司的控股股东（dōng）、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用前（qián）两（liǎng）款规定。

　　第一（yī）百八十一条　董事、监事、高级管理（lǐ）人员不得（dé）有下（xià）列行为：

　　（一）侵占（zhàn）公司财产（chǎn）、挪（nuó）用（yòng）公司资（zī）金；

　　（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名（míng）义开立账户存储；

　　（三）利用（yòng）职权贿赂或（huò）者收受其他（tā）非（fēi）法（fǎ）收入；

　　（四）接（jiē）受他人与公司交（jiāo）易的佣金归为己（jǐ）有（yǒu）；

　　（五）擅自（zì）披露公司秘（mì）密；

　　（六）违反对公司忠实义务的其他行为。

　　第一百八十二条　董事、监事、高级管理人员，直（zhí）接或者间接与本（běn）公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向（xiàng）董事会（huì）或者股东（dōng）会（huì）报告，并按（àn）照公司（sī）章程的规定经（jīng）董事会或者（zhě）股东会决议通过。

　　董事（shì）、监事、高级管理人（rén）员的近（jìn）亲（qīn）属，董事、监事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接（jiē）控制的（de）企业，以及与董（dǒng）事、监事、高级管理人员有（yǒu）其他关（guān）联关系（xì）的（de）关联（lián）人，与公司订立（lì）合同（tóng）或者进行交易，适用前款规定。

　　第一百八十三条　董事、监事（shì）、高级（jí）管理人员，不得（dé）利（lì）用（yòng）职务便利为（wéi）自己或者他人谋取属于公司的商业机会。但是，有下列情形之一的除外：

　　（一）向董事会（huì）或（huò）者股东会报告（gào），并按照（zhào）公司章程（chéng）的规定经董事会或者（zhě）股（gǔ）东会决（jué）议通过；

　　（二）根（gēn）据法律（lǜ）、行（háng）政法（fǎ）规或者公（gōng）司章（zhāng）程的规（guī）定，公司不能利用该商业机（jī）会（huì）。

　　第一百八十四条　董事（shì）、监（jiān）事（shì）、高级管理（lǐ）人员未向（xiàng）董事（shì）会或者股东会（huì）报告，并（bìng）按照（zhào）公司章程（chéng）的规定经董（dǒng）事（shì）会或者股东会决议通过，不得（dé）自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务。

　　第一百八（bā）十五条　董事会对本（běn）法第一（yī）百八（bā）十（shí）二条至（zhì）第一百八（bā）十四条规定的事项（xiàng）决议时（shí），关联董（dǒng）事不得参与（yǔ）表决，其表决权不计入表决权总数。出（chū）席董事（shì）会会议的无关（guān）联关系董事人数不足三人（rén）的，应当将（jiāng）该事（shì）项（xiàng）提交股（gǔ）东会审议。

　　第一百八十六（liù）条　董事、监事、高级（jí）管理人员违反本法第一百八十一（yī）条至第一百八十四条（tiáo）规定所得的收入应当归公司所（suǒ）有（yǒu）。

　　第一百八十七条　股东会要（yào）求董事、监（jiān）事、高级（jí）管（guǎn）理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应（yīng）当列席并接受股东的质询。

　　第一百八十八（bā）条　董事、监事、高级管理人员执（zhí）行职务违反法律、行政法规（guī）或者公司章（zhāng）程的规（guī）定，给公司造成损失的，应当承担赔（péi）偿责任（rèn）。

　　第一百八十九条　董事、高级管理人员有前条（tiáo）规定的情形的，有限责（zé）任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计（jì）持有公司百分之一以上股份的（de）股东，可以书面请求监事会向人民法（fǎ）院提起诉讼；监事（shì）有前条（tiáo）规定的情形的，前述股东可以书面请（qǐng）求董事会向人民法院提起（qǐ）诉讼。

　　监（jiān）事会（huì）或者（zhě）董事会（huì）收（shōu）到前款规定的股东书面请求（qiú）后拒绝提起诉讼，或者自收到请求（qiú）之日起三十日内未提（tí）起诉（sù）讼，或者（zhě）情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利（lì）益受到难以弥补（bǔ）的（de）损害的，前（qián）款规定的股东（dōng）有（yǒu）权为公司利益以自（zì）己的名义直接向人民法院（yuàn）提起诉（sù）讼。

　　他人侵犯公司合法权（quán）益，给公司造成（chéng）损失的，本条（tiáo）第一款规定的股东（dōng）可以依（yī）照前两（liǎng）款（kuǎn）的（de）规定向人民法（fǎ）院提起诉讼。

　　公司（sī）全资子公（gōng）司的（de）董事、监事、高级（jí）管理人员（yuán）有前条规定情形，或（huò）者他人侵犯公司全资子（zǐ）公司（sī）合法权益（yì）造成损失的（de），有限责任（rèn）公司（sī）的股东、股份有限（xiàn）公司连（lián）续一百（bǎi）八十日以上单独（dú）或（huò）者合计持有公司百分（fèn）之一（yī）以上股（gǔ）份的（de）股（gǔ）东（dōng），可以依（yī）照前三款规定书面请求全资子公司的监事（shì）会、董事会向人民法院提（tí）起诉讼或者以自己的名义直接向人民（mín）法院提（tí）起诉讼。

　　第一百九十条　董事、高级（jí）管理人员违反法律（lǜ）、行政法规（guī）或者公司章（zhāng）程的规定，损（sǔn）害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼（sòng）。

　　第一百（bǎi）九十一条　董事、高级管（guǎn）理人（rén）员（yuán）执（zhí）行职务，给他人造成（chéng）损（sǔn）害（hài）的，公司（sī）应（yīng）当承担赔偿责任（rèn）；董事、高级管理（lǐ）人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿（cháng）责（zé）任。

　　第一百（bǎi）九十二条　公司的控股股东、实际控制人指示（shì）董事、高级管理人员从（cóng）事损害公司或（huò）者股东利益的行（háng）为的，与该董事、高级管理（lǐ）人员承担连带责任。

　　第一百九十三条　公司可以在董（dǒng）事（shì）任职期间为董事（shì）因执（zhí）行公司职务承担的（de）赔（péi）偿责任投保（bǎo）责任保险。

　　公司为董事投保责任保（bǎo）险或（huò）者（zhě）续保后，董事（shì）会（huì）应当向股东会报（bào）告责任保险（xiǎn）的投保金额、承（chéng）保范围及保（bǎo）险费率等内（nèi）容（róng）。

第九章 公司债（zhài）券

　　第（dì）一百九十四（sì）条（tiáo）　本法所称公（gōng）司债（zhài）券，是指公司发（fā）行的约定（dìng）按期还本付息的有价证券。

　　公（gōng）司债（zhài）券可以公开发行，也可以非公开发行。

　　公司债券的（de）发行和交易应当符合《中华人民共和国证券法》等法律、行政（zhèng）法规的规（guī）定。

　　第一百九十五条 公开发（fā）行（háng）公司债券，应当（dāng）经（jīng）国（guó）务院证券（quàn）监督管理机构注册，公告（gào）公司（sī）债券募集办法。

　　公司债券募集办法应当载（zǎi）明下列主要事项：

　　（一）公司名称；

　　（二）债券募集资金的用途；

　　（三）债券总额和债券的票面金额；

　　（四）债券利（lì）率的确定方式；

　　（五）还本付息（xī）的期限和方式；

　　（六）债券担保情况（kuàng）；

　　（七）债（zhài）券的发（fā）行价格、发行（háng）的起止日期；

　　（八）公司净资产额；

　　（九）已发行的尚未到期的（de）公司（sī）债券总额；

　　（十）公司债券（quàn）的承销机（jī）构。

　　第一百（bǎi）九十六条　公司以纸面形式（shì）发行公司（sī）债券的，应当在债券上载明公（gōng）司名称、债券票面金额、利（lì）率、偿还期限（xiàn）等事项（xiàng），并由法（fǎ）定代表人（rén）签名，公司盖章（zhāng）。

　　第一百九十七（qī）条　公司债（zhài）券应当为记名债券。

　　第一百九十八条　公司发行公司债券应当置备公司（sī）债券持（chí）有人名册。

　　发（fā）行（háng）公司债券（quàn）的（de），应当在公司债券持有（yǒu）人（rén）名册上载明下列事项（xiàng）：

　　（一（yī））债券持（chí）有（yǒu）人（rén）的姓名或者名（míng）称（chēng）及住所（suǒ）；

　　（二）债券持有（yǒu）人取得（dé）债券的日期及债券的编号；

　　（三）债券总额，债券的（de）票面金额、利率、还（hái）本付息的期限（xiàn）和方式（shì）；

　　（四（sì））债券的发行（háng）日期（qī）。

　　第（dì）一百（bǎi）九十九条　公（gōng）司（sī）债券的登记结算机构应（yīng）当建（jiàn）立债券登（dēng）记、存（cún）管、付息、兑付等相关（guān）制（zhì）度。

　　第（dì）二百条　公（gōng）司债券可（kě）以转（zhuǎn）让，转（zhuǎn）让（ràng）价格由转（zhuǎn）让（ràng）人与（yǔ）受让人约定（dìng）。

　　公司债券的转让应（yīng）当（dāng）符合法律、行政（zhèng）法规的规（guī）定。

　　第二百零一条（tiáo）　公司债券由债券持有人（rén）以背书方（fāng）式或者（zhě）法律、行政法规规定的其他方式（shì）转让；转让（ràng）后由公司将受让人的姓（xìng）名或者名（míng）称及住所记载于公司债券持有人名册。

　　第二百（bǎi）零（líng）二条　股份有（yǒu）限（xiàn）公（gōng）司经股（gǔ）东（dōng）会（huì）决议，或（huò）者（zhě）经（jīng）公司章程、股东会授权由董事会决议，可以发行（háng）可转换为股票的（de）公司债券，并规定具（jù）体的（de）转换办法。上市公（gōng）司发行可转换为股票的公司债券，应当经国务院证券监督管理机构注（zhù）册。

　　发行可转换（huàn）为股票的公司债券，应当在债券（quàn）上标明（míng）可转换公司（sī）债券字样，并在公司债券持有人名（míng）册上载明（míng）可（kě）转换公司债券的数额。

　　第二百零三条　发行可转换为股（gǔ）票的公司债券的，公司应当按照（zhào）其转换办法向债券（quàn）持有（yǒu）人换发（fā）股票，但债（zhài）券持有人对（duì）转（zhuǎn）换股票或者不（bú）转换股票（piào）有选（xuǎn）择权。法律、行（háng）政法规另有（yǒu）规定的除外（wài）。

　　第二百零四条（tiáo）　公开（kāi）发行（háng）公司债券的，应当为同期债券持有人设立债（zhài）券持有人会议，并在债券募集（jí）办法中对债券持有（yǒu）人会议的召集（jí）程序、会议规则和其他重要事项作出规定。债券持有人会议可以对与债券持有人有利害关系的事项作出决议。

　　除公司债券募集办（bàn）法另有约定外，债券持（chí）有人会（huì）议决议对（duì）同期全体债券持（chí）有人发（fā）生效力。

　　第二百零五条　公开发行公司债券（quàn）的，发行人（rén）应当为债券持有人聘请债券（quàn）受（shòu）托（tuō）管理（lǐ）人，由其为债券（quàn）持（chí）有人办（bàn）理（lǐ）受（shòu）领（lǐng）清偿、债权保全、与债券（quàn）相（xiàng）关的诉讼以及参与债务人破产程序等（děng）事项。

　　第二百零六条　债券（quàn）受托（tuō）管理人应当勤勉尽责，公正履行受托（tuō）管理职责（zé），不得损害债券持有人（rén）利益。

　　受托管理人与债券持有人存在利益冲突可能（néng）损害债券持（chí）有人（rén）利益的，债（zhài）券持有人会（huì）议可以（yǐ）决议变更债券受托管理人。

　　债券受托管理人违反法律、行政法规或（huò）者债券持有人会议决议，损害债券持有人利益的，应当承担赔偿（cháng）责（zé）任。

第十章　公司财务（wù）、会计

　　第二百零七（qī）条　公司应当依照（zhào）法（fǎ）律、行政法规和（hé）国务院财政部（bù）门的规（guī）定建立本公司的（de）财务、会计制度。

　　第（dì）二百零八条　公（gōng）司应当在每一会计年（nián）度终了时编制财务会计（jì）报告，并依法经会计师事（shì）务（wù）所审计。

　　财务会计报（bào）告应当依照法律、行政法规和国务院财政（zhèng）部门的（de）规（guī）定制作。

　　第（dì）二百零九条（tiáo）　有限（xiàn）责任公司应当按照公司章程规定的（de）期限将财务会计报告送交各股东。

　　股份有限公司的（de）财务会计（jì）报（bào）告应（yīng）当在召开股东会年会（huì）的二十日（rì）前置备于本公（gōng）司，供股东（dōng）查阅；公开发行股份的股（gǔ）份有限公司应当（dāng）公告其财务会计报（bào）告（gào）。

　　第二百（bǎi）一（yī）十条　公司分配当年税后利（lì）润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定（dìng）公积金。公司法定公（gōng）积金累计（jì）额为公（gōng）司注册资本的百分（fèn）之（zhī）五十以上（shàng）的，可以不（bú）再提取。

　　公司的法定公（gōng）积金（jīn）不（bú）足以弥（mí）补以（yǐ）前年度亏损的，在依照前（qián）款规定提取法（fǎ）定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司从税后利润中（zhōng）提取法定公积金后，经股东会决议（yì），还（hái）可以从税后利（lì）润中提取任意公积金。

　　公（gōng）司弥补（bǔ）亏（kuī）损和提取公积金后所余税后利润，有限责（zé）任（rèn）公司按照股东实缴（jiǎo）的出资比例分配利润，全体股（gǔ）东（dōng）约定不按照出资比例（lì）分配利润的除外；股份有限公司按照股东所（suǒ）持有（yǒu）的股份（fèn）比例分配利润，公司章程另有规定的除外。

　　公司持有的本（běn）公司股（gǔ）份不得分（fèn）配利润。

　　第二（èr）百一十一（yī）条　公司违反本法规（guī）定向股东（dōng）分配（pèi）利润的，股东应（yīng）当将违反（fǎn）规定分配（pèi）的利润（rùn）退（tuì）还公司；给公司造成损失（shī）的，股东及负有责（zé）任的董事、监事、高级（jí）管理人员应当承担赔偿责任。

　　第（dì）二百一十二（èr）条　股东会（huì）作出分配利润的决议的，董事会应当在（zài）股东会决议作出（chū）之日起六个月内进行分配。

　　第二百一十三条　公司以超过（guò）股票（piào）票（piào）面金额的发行价格发行股（gǔ）份所（suǒ）得的（de）溢价款、发行无面（miàn）额股所得股款未计入注册资本的金额以及国务院财政部（bù）门规定（dìng）列入资（zī）本公积金的其他（tā）项目，应当（dāng）列为公司资本公积金。

　　第二百（bǎi）一（yī）十四（sì）条　公司的公积金用于（yú）弥补公司的亏损、扩（kuò）大公司生产经（jīng）营或者（zhě）转为增加公（gōng）司注册资本。

　　公积金弥补公司亏损（sǔn），应当先（xiān）使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使（shǐ）用资本公（gōng）积金（jīn）。

　　法定公积（jī）金转为增（zēng）加注册资（zī）本时，所（suǒ）留（liú）存（cún）的该（gāi）项公积（jī）金不（bú）得（dé）少于转增前公司注册（cè）资本的百（bǎi）分之（zhī）二十五。

　　第二百一十五条　公司聘用、解（jiě）聘承办公司审计业务的会计（jì）师事务所，按照（zhào）公司章程（chéng）的规（guī）定，由股东会、董事会或者监事会决定（dìng）。

　　公司股东会（huì）、董事（shì）会或者监事会就解聘会计（jì）师事务所进（jìn）行表决时，应当允许会计师事（shì）务所陈述意（yì）见。

　　第二百一十六条　公司应当（dāng）向聘用的会（huì）计师事务所提供真实、完整的（de）会计（jì）凭证、会计（jì）账簿（bù）、财务会计报告及（jí）其（qí）他会（huì）计资料，不得拒绝、隐匿（nì）、谎报。

　　第（dì）二百一十七条　公司（sī）除法定的会计（jì）账簿（bù）外，不（bú）得另立会（huì）计账簿（bù）。

　　对公司（sī）资金，不得（dé）以任何个人名义开（kāi）立账户存储。

第十一章（zhāng）　公司合并、分立、增资、减（jiǎn）资（zī）

　　第（dì）二百一十八条　公司合并可以（yǐ）采取吸收合并或者新设合并。

　　一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设（shè）立一（yī）个新的公司为新（xīn）设合并，合（hé）并各方解（jiě）散。

　　第二百一十（shí）九条　公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决（jué）议，但（dàn）应当通知其他股东（dōng），其（qí）他股（gǔ）东有（yǒu）权请求公（gōng）司（sī）按照合理的价（jià）格收购其（qí）股权或者股份。

　　公（gōng）司合并支（zhī）付的价（jià）款不超过本公司（sī）净资产百分之十的，可以不经股东会决（jué）议；但是，公司章程另有规定的除（chú）外。

　　公司依照（zhào）前两款规定（dìng）合（hé）并不经（jīng）股东（dōng）会决议的，应当经董事会决议。

　　第二百二十条　公司合（hé）并，应当（dāng）由合并各方签订合并协议，并编（biān）制资产负债（zhài）表及财产清单。公司应当（dāng）自作出合并决议之日起十日内通（tōng）知债权（quán）人，并（bìng）于三十（shí）日（rì）内在报纸上或者国家企业信（xìn）用信（xìn）息公示系统公告。债权（quán）人自接到通知（zhī）之日（rì）起三十日内，未接到通知的（de）自公告之日起（qǐ）四十五日内，可（kě）以要（yào）求公司（sī）清偿债务或者提供相（xiàng）应的担保。

　　第二（èr）百二（èr）十一条　公司合并（bìng）时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存（cún）续的公（gōng）司或者新设的（de）公司（sī）承继（jì）。

　　第二百二十二条（tiáo）　公司（sī）分（fèn）立，其财产作（zuò）相应的分割。

　　公司分立（lì），应（yīng）当（dāng）编制资（zī）产负债表及财（cái）产清单。公司应当自作出分立决议之日（rì）起十日（rì）内通知债权人，并于三（sān）十日（rì）内在报纸上或者国家企业信（xìn）用信息公示系（xì）统公告。

　　第二百二十三条　公司分（fèn）立前的债务由分（fèn）立后的公（gōng）司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清（qīng）偿（cháng）达成的书面协议另有约定（dìng）的除外。

　　第二百二十四（sì）条　公司减少（shǎo）注（zhù）册（cè）资本（běn），应（yīng）当编制资产负债表（biǎo）及财产清单（dān）。

　　公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内（nèi）通知债权（quán）人，并于三十日内在（zài）报纸（zhǐ）上或者国家企业信用信（xìn）息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接（jiē）到通（tōng）知的自公告之（zhī）日起四十五日内，有权要求公（gōng）司清偿债务或者提供相应的担保。

　　公司减少注册资（zī）本，应当按照股东出资或者（zhě）持有股份（fèn）的比例相应（yīng）减（jiǎn）少出资额或（huò）者股份，法律另有规定、有限责任公司全体股东（dōng）另（lìng）有约（yuē）定或者（zhě）股（gǔ）份有限（xiàn）公司章程（chéng）另有（yǒu）规定的除外（wài）。

　　第二百二十五条　公司依照本法第二百（bǎi）一十四条第二（èr）款的规定弥补亏损（sǔn）后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏（kuī）损（sǔn）。减少注册资本弥（mí）补亏（kuī）损的（de），公司不（bú）得（dé）向股东分配（pèi），也不得免（miǎn）除股（gǔ）东缴纳（nà）出资或者股款的义（yì）务。

　　依照前款规定减少注册（cè）资本的，不（bú）适用前（qián）条第二款的规定（dìng），但应当自股东（dōng）会作出减少注（zhù）册资（zī）本决议之（zhī）日起三十日内在报纸上或（huò）者国家企业信用信息（xī）公示系统公告。

　　公司依照前两款（kuǎn）的规定减少（shǎo）注册资本后，在法定公（gōng）积金和任意（yì）公积金（jīn）累计额（é）达（dá）到公司注册资本（běn）百分之五十前（qián），不得分配（pèi）利润。

　　第二百二十（shí）六条　违反本（běn）法规定减少注册资本的（de），股（gǔ）东应当（dāng）退还（hái）其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给（gěi）公司造（zào）成损失的，股东及负有责任（rèn）的董事、监事、高级管（guǎn）理人员应当承担赔（péi）偿（cháng）责任。

　　第二百二十七条　有限责任公司（sī）增加注册资本（běn）时（shí），股东在同等条（tiáo）件下有权优先按（àn）照实缴（jiǎo）的出（chū）资比例认缴出资。但是，全体股（gǔ）东约定不按照（zhào）出资比例优先认缴出（chū）资的除外。

　　股份有限公司为（wéi）增加注册（cè）资本发行（háng）新股时，股东不享有优（yōu）先认购权，公（gōng）司章程另有规定或者股东会决（jué）议决（jué）定股东（dōng）享有优先认（rèn）购权的除外。

　　第二（èr）百二十八（bā）条　有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本法设立有限责任公（gōng）司缴纳出资的（de）有关规定执（zhí）行。

　　股份（fèn）有限公司为增加注册资本发行新股（gǔ）时（shí），股东认购新股，依照本法设立股份有限公司（sī）缴纳股款（kuǎn）的有（yǒu）关规定执行。

　　第十二章　公（gōng）司（sī）解散和（hé）清算

　　第（dì）二百二十九条　公司因下列原因解散：

　　（一）公司章程规（guī）定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事（shì）由出现；

　　（二）股东会决议解散；

　　（三）因公司合（hé）并或者分立需要解散；

　　（四（sì））依法被吊（diào）销营业（yè）执（zhí）照、责令关闭或者（zhě）被撤销；

　　（五（wǔ））人（rén）民法院依照本法第二百三（sān）十一条的规定予以（yǐ）解散。

　　公（gōng）司出现前（qián）款（kuǎn）规定（dìng）的解（jiě）散事由，应（yīng）当在十（shí）日内将解散事由通过国家（jiā）企业信用信息公（gōng）示系统予以公示。

　　第二百（bǎi）三（sān）十条　公司有前（qián）条第一款（kuǎn）第一（yī）项、第二项（xiàng）情形，且尚未向股（gǔ）东分配（pèi）财产的，可以通过（guò）修改公（gōng）司章程（chéng）或者经（jīng）股东会决议而存续。

　　依照前（qián）款规定修改公司章程或者经（jīng）股东会决（jué）议，有（yǒu）限责任（rèn）公（gōng）司须经持有三分之二（èr）以（yǐ）上表决权的股东通过，股份（fèn）有限公司须经出（chū）席股东会会议（yì）的股东所持表决权（quán）的三分之二（èr）以上通过（guò）。

　　第二百三十一条　公司经营管理发生（shēng）严重困（kùn）难，继续存续会使股（gǔ）东利益（yì）受到重大损失，通过其他（tā）途（tú）径（jìng）不能（néng）解决的，持有公司百分（fèn）之十以上（shàng）表决权的股（gǔ）东，可以（yǐ）请求人民法院解散公司。

　　第（dì）二百三十二条（tiáo）　公司因（yīn）本（běn）法第二百二十九条（tiáo）第一（yī）款第一项、第二项、第四（sì）项（xiàng）、第五项规定而解散的（de），应当清（qīng）算。董事为（wéi）公司清算义务（wù）人，应（yīng）当在解散事由出（chū）现之日起十五日内组成清算组进行清算。

　　清（qīng）算组由董（dǒng）事（shì）组（zǔ）成，但是公司章程另有（yǒu）规定或者股东（dōng）会决议另选（xuǎn）他（tā）人的除（chú）外。

　　清（qīng）算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承（chéng）担赔偿责任。

　　第二百三十三条　公司依照前条第一款的规定（dìng）应当清（qīng）算（suàn），逾期不成（chéng）立清算组进行清算或者成立（lì）清算（suàn）组后不（bú）清（qīng）算的，利害关系人（rén）可（kě）以申请人民法院指定有关人员（yuán）组成（chéng）清算组进行清算。人民法（fǎ）院应当受理该申（shēn）请，并（bìng）及时组织清算组进行清算。

　　公司（sī）因本法第（dì）二百二十（shí）九条第一款第四项的规定而解散的，作出吊销营（yíng）业执照、责令（lìng）关闭或者撤销决定的部（bù）门或者公司（sī）登记机关，可以申请人民法院（yuàn）指定有关人员（yuán）组成（chéng）清算（suàn）组进行清算（suàn）。

　　第二百三十四条　清算组在清算期间行使下列职权（quán）：

　　（一）清理公司财（cái）产（chǎn），分别（bié）编制资产负债表和财产清单；

　　（二）通知（zhī）、公（gōng）告债权人；

　　（三（sān））处理与（yǔ）清算有关的公司未了结（jié）的业务；

　　（四）清缴所（suǒ）欠税款以及清算过（guò）程（chéng）中（zhōng）产生的税款；

　　（五）清（qīng）理债权、债务；

　　（六）分（fèn）配（pèi）公（gōng）司清偿债务后的剩余财（cái）产；

　　（七）代表（biǎo）公司参与民事诉讼（sòng）活动。

　　第二百三十（shí）五条　清算组应当自（zì）成立之日起十日内通知（zhī）债权人，并于六（liù）十日内在（zài）报纸上（shàng）或者国家企业信（xìn）用信息公示系（xì）统公告。债权人应当自接到通知之日起三十日（rì）内，未接到通知的自公（gōng）告之日起（qǐ）四十（shí）五日内，向清算组申报（bào）其债权。

　　债（zhài）权人申报债权，应当（dāng）说明债权的有关事项，并提供（gòng）证明材料（liào）。清（qīng）算组应当对债（zhài）权进行登记。

　　在（zài）申报债权（quán）期间，清算组不得对债权人进行（háng）清偿。

　　第二百三（sān）十六条　清算组在清理公（gōng）司财产、编制资（zī）产负（fù）债表和财产清单后，应（yīng）当（dāng）制（zhì）订清算方（fāng）案，并报股东会或者人民法院（yuàn）确认。

　　公司财产在分别支付清算费用、职（zhí）工的工资、社会保险费用和法（fǎ）定补（bǔ）偿金（jīn），缴（jiǎo）纳所欠税款，清偿公（gōng）司（sī）债务（wù）后的剩余财产，有（yǒu）限（xiàn）责任（rèn）公司按（àn）照（zhào）股（gǔ）东的出资比例分（fèn）配，股（gǔ）份有限公司（sī）按照股东持有的股份比例分配。

　　清算期间（jiān），公司存续，但（dàn）不得开展与清（qīng）算无关的经营活（huó）动。公司（sī）财产在未依照前（qián）款规定清偿前，不得分（fèn）配（pèi）给（gěi）股东。

　　第二百三十七条　清算组在清理公司财（cái）产（chǎn）、编制资产负债表和财产清单后（hòu），发（fā）现公（gōng）司财（cái）产不足清偿债务的，应当依法向人民（mín）法院申请破产清（qīng）算。

　　人民法院受理破产申请后，清算（suàn）组应当将清算事（shì）务移交给人民（mín）法院指定的破产管（guǎn）理（lǐ）人。

　　第二百三十八条　清算组成员履行清算职责，负（fù）有忠（zhōng）实义务和勤勉义务。

　　清算组成（chéng）员怠于履行清算职责，给（gěi）公司造成（chéng）损失（shī）的，应当承（chéng）担赔偿责任；因（yīn）故（gù）意或者（zhě）重大过失给（gěi）债权人造成（chéng）损失的，应当承担赔偿责任（rèn）。

　　第二百三十九条　公司清算结束（shù）后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者（zhě）人民法院（yuàn）确认，并报（bào）送（sòng）公司登记（jì）机关（guān），申请注销公（gōng）司登记。

　　第二百四十条　公司在存续（xù）期间（jiān）未产生债务，或者已（yǐ）清偿全部（bù）债务（wù）的，经全体股东承（chéng）诺，可以按照规定通过简易程序（xù）注销公司（sī）登记。

　　通（tōng）过（guò）简易程序注销公司登记，应（yīng）当（dāng）通过国家企业信用信息公示系统予以公（gōng）告，公告期限（xiàn）不少于（yú）二十日。公告期限届满后，未有异议（yì）的，公司可（kě）以在二十日内向公（gōng）司登记机关申请注销（xiāo）公司登记（jì）。

　　公司通（tōng）过（guò）简易程序注销公司登记，股东对（duì）本条（tiáo）第一款规定（dìng）的内容（róng）承（chéng）诺（nuò）不实的，应当（dāng）对注销登记前（qián）的（de）债务承担连带责任。

　　第（dì）二百四十一条　公司被吊（diào）销营业执照、责令关闭或者被撤销，满（mǎn）三年未（wèi）向公司登（dēng）记机关申（shēn）请注销公司登记的，公司登（dēng）记（jì）机关可以（yǐ）通过国（guó）家（jiā）企业信用信息公示系统予以公告，公告期（qī）限不（bú）少于六十日。公（gōng）告期限（xiàn）届满后，未（wèi）有（yǒu）异议的（de），公司（sī）登记机关可（kě）以注销公（gōng）司登（dēng）记。

　　依照前款规定注销公司（sī）登记的，原公（gōng）司（sī）股东、清（qīng）算义务人的责任不受影响。

　　第二百四十二条　公司（sī）被（bèi）依法（fǎ）宣告破产的，依照有关企（qǐ）业破产的法律实施（shī）破（pò）产清算。

　　第十三章　外国（guó）公司的分（fèn）支机构

　　第（dì）二百四（sì）十三（sān）条（tiáo）　本法所称外国公（gōng）司，是指依照外国法律在中（zhōng）华人民共（gòng）和国境外设立的公司。

　　第二百（bǎi）四十四条（tiáo）　外国公司在中华人民共和国境内设（shè）立分支（zhī）机构，应当向中国主（zhǔ）管机（jī）关提出申请，并提交其公司章程、所（suǒ）属国的公司登记（jì）证书等有关文（wén）件（jiàn），经批准后，向公司登记机关（guān）依（yī）法办（bàn）理登记，领取营业执（zhí）照。

　　外国（guó）公司分（fèn）支机构的（de）审（shěn）批办法由国务院另行规定。

　　第二百四十五条　外国公司在中华人民共和国境（jìng）内设立分支机（jī）构，应（yīng）当在中华人民共（gòng）和国境内指定负责该分支机构的代（dài）表人或（huò）者代理人，并向（xiàng）该分支机构拨付（fù）与其所从事的经营活动（dòng）相适应的资（zī）金。

　　对外（wài）国公司分支机构（gòu）的经营（yíng）资金需（xū）要规定（dìng）最低限额的，由国务院（yuàn）另行规定。

　　第二（èr）百四十六条（tiáo）　外国公司的分支机构应当在其名称中标明该外（wài）国公司的国籍及（jí）责任形（xíng）式。

　　外（wài）国公（gōng）司的分支机构应当（dāng）在本机构中（zhōng）置备该外国公司（sī）章程。

　　第二百四十（shí）七条　外国公司在中华人民（mín）共和国境内设立的分（fèn）支（zhī）机构（gòu）不具有中（zhōng）国法人资（zī）格。

　　外国公司对其分支（zhī）机构在中华人（rén）民共和国境内进行经营活动承担民（mín）事责任。

　　第二百四十（shí）八条　经批准设立的外国公司（sī）分支机构，在中华人民共和国境内从事业务活动，应当遵守中国的法律，不得损害中国（guó）的社会公共利益，其合法（fǎ）权益受（shòu）中国法律保护。

　　第二（èr）百四十九条　外国公司撤销其（qí）在中华人民共（gòng）和（hé）国（guó）境内的分支机构时，应当依法清偿债（zhài）务，依照本法有关公司清（qīng）算程序的规定进行清（qīng）算。未清偿债务之前，不（bú）得将其分支机构的财产转（zhuǎn）移至中华人（rén）民共和国境外（wài）。

　　第十四章　法律责任

　　第二百五十（shí）条（tiáo）　违反本法规定，虚（xū）报注册资本（běn）、提（tí）交虚假材料或者采取其他欺诈手段（duàn）隐瞒重要事（shì）实取得公司（sī）登（dēng）记的，由（yóu）公司登记机关责令改正，对虚（xū）报（bào）注册（cè）资（zī）本的公（gōng）司，处以虚报注册资本金额百分之五以上百分（fèn）之十五（wǔ）以（yǐ）下的罚款；对（duì）提交（jiāo）虚（xū）假材料或者采（cǎi）取其他欺诈手段隐瞒重要事实的公司，处以五万元以上二百万元以下的罚款；情节严（yán）重的，吊（diào）销营业执照；对直接负责的主管人（rén）员（yuán）和其他（tā）直接责任人员处以三万元以上三（sān）十万元（yuán）以下的罚款。

　　第二百五十一（yī）条（tiáo）　公司（sī）未依（yī）照本法第四十（shí）条规定公示（shì）有关信息或者不如实（shí）公示有关信息（xī）的，由公（gōng）司登记机关责（zé）令（lìng）改正（zhèng），可（kě）以处以一万元（yuán）以上五万元以下的罚款（kuǎn）。情节严重的，处以五万元以上二十万元以（yǐ）下的罚款；对直（zhí）接负责的主管人员（yuán）和（hé）其他直接责任人员处（chù）以（yǐ）一万元以上十万元以下的罚款。

　　第二百五十二条　公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交（jiāo）付（fù）作为出资的货币或者非货币（bì）财产的，由公司登（dēng）记机关责令改正，可（kě）以处以五万（wàn）元以上二十万元以下的罚款；情节（jiē）严重（chóng）的，处以（yǐ）虚假出资或者未出资金（jīn）额百分（fèn）之五以上百分之十五以下的罚（fá）款；对直接负责的主（zhǔ）管人员和其他（tā）直（zhí）接责（zé）任（rèn）人员处以一（yī）万（wàn）元以上十万（wàn）元以下的罚（fá）款。

　　第二百五十（shí）三条　公司（sī）的发起（qǐ）人、股东（dōng）在公司成立后，抽逃其出资的，由公司登记机关责令改正，处（chù）以所抽逃（táo）出资金（jīn）额百（bǎi）分之五以上百（bǎi）分（fèn）之十（shí）五以下的罚款；对直接负责（zé）的主管人员和其他（tā）直接责（zé）任（rèn）人（rén）员处（chù）以三（sān）万（wàn）元以（yǐ）上三十万元以下（xià）的罚款。

　　第二百五十四条　有下列行为之一的，由县级（jí）以上人民政府财（cái）政部门依照《中华人（rén）民共和国会（huì）计法（fǎ）》等法律、行政法（fǎ）规的规（guī）定处罚（fá）：

　　（一（yī））在法定（dìng）的会计账簿以外另立（lì）会计账簿；

　　（二）提供（gòng）存在虚假记（jì）载或者隐瞒（mán）重要事实（shí）的财务（wù）会（huì）计报告。

　　第二（èr）百五十五条　公司（sī）在合并、分立、减少注册资本或者进行清算时（shí），不依照本法规定通知或（huò）者公告债权（quán）人的，由公司登记机关责（zé）令改正，对公司处以一万元以上十万（wàn）元以下的（de）罚（fá）款（kuǎn）。

　　第二（èr）百（bǎi）五十（shí）六条　公（gōng）司在进（jìn）行清算时，隐匿财（cái）产，对资产负债表或者财（cái）产（chǎn）清（qīng）单作虚假记（jì）载，或（huò）者在未清偿债务前分配（pèi）公司财产的，由公司登记（jì）机关责令改（gǎi）正，对公司（sī）处（chù）以隐匿财（cái）产（chǎn）或者未清偿债务前分配公司财产（chǎn）金（jīn）额百分之五（wǔ）以上百分之（zhī）十以（yǐ）下的罚款；对直接（jiē）负责的主管（guǎn）人员（yuán）和其他直接（jiē）责任人（rén）员处（chù）以一万元（yuán）以上（shàng）十万元以下的罚（fá）款。

　　第二百五十（shí）七条　承担资产评估、验资或者验（yàn）证的机构提供（gòng）虚假材料或者提供有（yǒu）重大遗（yí）漏的报（bào）告的，由有关部门（mén）依照《中华（huá）人（rén）民共和国资产评估法》、《中华人民（mín）共和国（guó）注册会（huì）计师法》等法（fǎ）律（lǜ）、行政（zhèng）法（fǎ）规的规（guī）定（dìng）处罚（fá）。

　　承担资产评（píng）估、验（yàn）资或（huò）者验证的机构因其出具（jù）的评（píng）估结果、验（yàn）资或者验（yàn）证证明（míng）不（bú）实，给公（gōng）司债权人造（zào）成损失的，除能（néng）够证（zhèng）明自己没有过（guò）错的外，在其评估或者证明不实（shí）的金额范围内承（chéng）担赔偿（cháng）责任。

　　第二百五十八条（tiáo）　公司登（dēng）记机关违（wéi）反法律、行政法规规（guī）定未（wèi）履行职责或者履行职责不（bú）当的，对（duì）负有责（zé）任的（de）领（lǐng）导人员和直接责任人员依法（fǎ）给予政务处分。

　　第二百五（wǔ）十九条　未依（yī）法登记为（wéi）有限责任（rèn）公司（sī）或者股（gǔ）份有限公司，而冒用有限（xiàn）责任公（gōng）司（sī）或者股份有限（xiàn）公（gōng）司名义（yì）的，或者未依（yī）法登记为有（yǒu）限责任公司或者股份有（yǒu）限公司的分（fèn）公司，而冒用有限（xiàn）责任公（gōng）司或者股（gǔ）份有限公司的（de）分（fèn）公司（sī）名义（yì）的，由公司登记机（jī）关责令改正或（huò）者予以取缔，可（kě）以并处十万元以下的罚款。

　　第（dì）二百六十条　公司成立后（hòu）无正当理由超过六个月未开业的，或者开（kāi）业后自行停业连续（xù）六个月以上（shàng）的，公司登记机关可以吊销营业执照，但（dàn）公司依法（fǎ）办理（lǐ）歇业的（de）除外。

　　公司登记事项发（fā）生变（biàn）更时，未依照本法（fǎ）规定办理有关变（biàn）更登记的（de），由公司登记机关责令（lìng）限期登（dēng）记；逾期不（bú）登记的（de），处以一万元以（yǐ）上十（shí）万元以下的罚款。

　　第二百六十一条　外（wài）国公司违反（fǎn）本法规定（dìng），擅自在中（zhōng）华人民共和国境（jìng）内（nèi）设立分（fèn）支（zhī）机构的，由公司登记机关责令（lìng）改正或者关闭，可以并处五万元以上二十万元以下的罚款（kuǎn）。

　　第二百六（liù）十二（èr）条　利（lì）用公司名义从事危害国（guó）家安全、社会公（gōng）共利益的严（yán）重（chóng）违法行为的，吊（diào）销（xiāo）营业执照。

　　第二（èr）百六十（shí）三（sān）条　公司违（wéi）反本法规（guī）定，应当承（chéng）担民事赔偿责任和（hé）缴纳罚款、罚金的，其财（cái）产不（bú）足（zú）以支付（fù）时，先承担民（mín）事赔偿责任。

　　第二百六十四条　违反本法规定，构成犯罪的，依法追究刑事责任。

　　第十五章　附　　则（zé）

　　第二百六十五条（tiáo）　本法（fǎ）下列用语的含义：

　　（一（yī））高级（jí）管理人（rén）员，是指（zhǐ）公司的经理、副经理（lǐ）、财务负责人（rén），上市公（gōng）司董事（shì）会秘（mì）书和公司章程规（guī）定（dìng）的其他人员。

　　（二）控股（gǔ）股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额（é）超过百分之五十或（huò）者其持有的股份占股份有限公（gōng）司股本总额超（chāo）过（guò）百分之五十（shí）的股东；出资额或者持有（yǒu）股份的比（bǐ）例（lì）虽然低于百分之（zhī）五（wǔ）十，但（dàn）依其（qí）出资额或者持（chí）有的股份所（suǒ）享有的表决（jué）权已足以对股东会的决议产（chǎn）生（shēng）重（chóng）大影响的股东。

　　（三）实际控（kòng）制人，是指（zhǐ）通（tōng）过投资关系（xì）、协议或者其（qí）他安排，能够实际支配公（gōng）司行为的人。

　　（四）关联（lián）关（guān）系，是（shì）指公司控股股东、实际控制人（rén）、董事、监事、高级管理人员与（yǔ）其直接或（huò）者间接控制的企业之间的关（guān）系，以及可（kě）能导致（zhì）公司利益转（zhuǎn）移的其（qí）他关系。但是，国（guó）家控股（gǔ）的企业之间不仅因为同受国（guó）家控股而具有关（guān）联关系。

　　第二百（bǎi）六十六条　本法自（zì）2024年7月1日起施行（háng）。

　　本法施行前已登记设立的公司，出资期（qī）限超（chāo）过本法规定的期（qī）限（xiàn）的，除法律、行政法规或者国务（wù）院另有规定外，应当（dāng）逐步调整至本法规定的期限以内；对（duì）于出资期（qī）限、出资额明显（xiǎn）异常（cháng）的，公司登记机关（guān）可（kě）以依法要（yào）求其（qí）及时调整。具体实施办法（fǎ）由国务院规定。